本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司控股股东变更为玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙），公司实际控制人变更为玉环市财政局。

　　中捷资源投资股份有限公司（简称“中捷资源”或“公司”）于2022年4月28日召开了第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于重新认定公司控股股东及实际控制人的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《中捷资源投资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司目前股东持股情况，经审慎判断，认定公司控股股东由无控股股东变更为玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉环恒捷”），实际控制人由无实际控制人变更为玉环市财政局。现将有关情况说明如下：

　　经营范围：国家法律、法规和政策允许的创业投资业务、股权投资，非公开募集股权投资基金，企业管理咨询服务，商务咨询服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

　　玉环市财政局为浙江省玉环市人民政府下属机构，由浙江省玉环市人民政府授权，依据国家相关法律、法规代表浙江省玉环市人民政府履行对玉环市国有资产投资经营集团有限公司（以下简称“玉环国投”）的出资人职责，玉环国投为玉环恒捷的控股股东。

　　根据《玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第十条之约定，除《中华人民共和国合伙企业法》和合伙协议约定的需要全体合伙人决定的事项外，其他合伙企业的经营决策必须经代表三分之二以上出资比例的合伙人决定通过。

　　目前，玉环事成实缴出资比例为2%，玉环国投实缴出资比例为88%。因此，根据《合伙协议》约定，玉环国投对玉环恒捷享有实际控制权。

　　根据《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》）等有关规定，上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，主要包括：

　　1.根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）款、第（三）款规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　2.根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

　　3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第15.1条第（三）、（四）项规定，控股股东：指拥有上市公司控制权的股东；实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　4.《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》规定：二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

　　5.《中捷资源投资股份有限公司章程》第三百三十六条：（一）控股股东是指持有的股份占公司股本总额的50%以上，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　根据上表可知，截至2021年9月30日，公司第一大股东玉环恒捷持有公司18.84%的股份，公司第二大股东至第十大股东合计持有公司27.16%的股份；截至2021年12月31日，公司第一大股东玉环恒捷持有公司18.84%的股份，公司第二大股东至第十大股东合计持有公司16.49%的股份；截至2022年3月31日，公司第一大股东玉环恒捷持有公司18.84%的股份，公司第二大股东至第十大股东合计持有公司16.21%的股份。

　　上述变化的主要因素为公司第二大股东宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波沅熙”）未能履行股票质押协议约定的义务，质权人东方证券股份有限公司采取强制平仓措施导致宁波沅熙被动减持，从而使得宁波沅熙持有公司股份比例从16.42%降至6.18%；此外通过上表可知，持有公司股份1%以上的股东西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）、蔡开坚均也进行了减持，若西南证券按照已经披露的减持计划进行，公司将会出现除第一大股东玉环恒捷和第二大股东宁波沅熙外，公司其他股东持有公司股份的比例均未超过公司总股本的5%，且公司前十大股东中其他股东持股数量较小并较为分散，也未见公司前十大股东之间存在关联关系或一致行动关系。

　　截至目前，玉环恒捷持有公司股份比例比宁波沅熙持有公司股份比例高12.66%，持股比例差距较大，因此玉环恒捷是持有公司表决权股份最大的股东，依其可实际支配的上市公司股份表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　根据公司董事会成员提名情况可知，公司第七届董事会现任6名董事中，2名由股东玉环恒捷提名，2名由股东宁波沅熙提名，2名独立董事由公司董事会提名。虽然，从现有董事会成员组成来看，不存在半数以上董事由股东提名的情形，但是考虑到玉环恒捷现有的持有公司股份比例及与其他股东持有公司股份比例的差距情况，玉环恒捷是能够通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，符合《收购管理办法》规定的拥有上市公司控制权的情形。

　　公司近三年股东大会中，玉环恒捷持有公司股份占出席股东大会全体股东股份总数的比例如下表：

　　根据《公司章程》第九十九条“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”及第一百条“下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”之规定，按照过往股东大会出席、表决及现有股东持股情况，通过推测，玉环恒捷拥有的表决权股份数占出席股东大会会议股份总数的比例可以达到1/2以上，玉环恒捷基本可以决定需股东大会以普通决议审议的所有事项。因此，玉环恒捷依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且基本可以决定公司董事会半数以上成员的选任。

　　综上所述，结合公司目前股东持股情况、董事会半数以上成员的选任、股东大会表决权等因素，公司认为，玉环恒捷是持有公司表决权股份最大的股东，且与第二大股东持股差距较大；玉环恒捷依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且基本可以决定公司董事会半数以上成员的选任。

　　因此，公司将玉环恒捷认定为公司控股股东，将玉环市财政局认定为实际控制人。

　　本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会影响公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立；公司仍具有规范的法人治理结构，具有独立经营的能力。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，对截止到2021年12月31日的公司及下属子公司应收款项、各类存货、固定资产、在建工程、金融资产等资产进行了全面清查，对应收款项回收可能性、各类存货的变现值、固定资产、在建工程及其他资产的可变现性及金融资产的公允价值等进行了充分地分析和评估。根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形。据此公司2021年度新增资产减值准备计提1,388.11万元。

　　由此，截止到2021年12月31日公司合并报表相关资产的账面原值及价值情况如下：

　　对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。计提方法如下：单独评估信用风险的应收账款，期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。单独评估该项应收账款，以预计存续期为基础计量预期信用损失，并单独确认其坏账准备。除单独评估信用风险的应收账款外，公司按类似信用风险特征（账龄）划分应收款项组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司在资产负债表日公司对账面所有应收款项进行了梳理，根据公司相关会计政策、应收款项回收中取得的相关证据及与年审会计师充分沟通，冲减减值损失28.52万元。

　　对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。相关计提方法如下：单独评估信用风险的其他应收款，期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单独评估该项其他应收款，以预计存续期为基础计量预期信用损失，并单独确认其坏账准备。除单独评估信用风险的其他应收款外，公司按类似信用风险特征（账龄）划分应收款项组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　公司在资产负债表日公司对账面所有其他应收款项进行了梳理，根据公司相关会计政策、应收款项回收中取得的相关证据及与年审会计师充分沟通，冲减减值损失5.10万元。

　　存货包括原材料、在产品、库存商品和周转材料等，公司不同类别存货可变现净值的确定依据为：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　2021年年末公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）聘请厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司对所有存货进行评估，根据嘉学评估评报字〔2022〕8310027号评估报告，确定计提存货跌价准备1,004.37万元。

　　存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。

　　2022年1月，公司聘请上海加策资产评估有限公司对大兴安岭捷瑞生态科技有限公司（以下简称“捷瑞生态”）截止2021年12月31日资产负债情况进行了评估，根据该评估公司出具的沪加评报字（2022）第0030号评估报告，截至2021年12月31日的捷瑞生态净资产评估值为2,656.91万元，净资产较上年减少417.35万元。公司管理层出于谨慎性原则，同意将投资成本与评估结果净资产的差异调整公允价值变动损益-417.35万元。

　　本次计提资产减值准备，扣除所得税影响后，将减少公司2021年度归属于上市公司股东净利润1,388.11万元，减少归属于上市公司所有者权益1,388.11万元。

　　公司董事会审计委员会经审核，认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,计提资产减值准备依据充分,符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2021年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，可以使公司的会计信息更具有合理性。

　　公司独立董事在审核公司提供的关于本次计提资产减值准备的相关资料并听取了公司有关人员汇报后认为：

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和有关规定进行资产减值准备计提符合公司的实际情况，计提后将更能公允地反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中捷资源投资股份有限公司资产损失确认与核销管理办法》等相关规定的要求，为了真实反映中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2021年的财务状况和资产价值，截至2021年12月31日，公司对各类资产进行清查，拟对相关资产进行核销和转销，具体情况如下：

　　截至2021年12月31日，公司全资子公司累计核销应收账款386,168.07元，其中：浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）核销应收账款386,168.07元。

　　截至2021年9月30日公司已核销应收账款坏账257,688.17元。本次核销应收账款128,479.90元，其中：中捷科技核销应收账款128,479.90元。

　　本次申请核销应收款项的主要原因为：账龄较长，该客户目前与公司已经停止合作，公司就该应收账款收回向法院申请强制执行，但该客户已无财产执行，已成坏账损失。

　　为了公允、准确地列示财务报告，公司对上述款项予以核销，但公司对上述的应收款项仍将保留继续追索的权利。公司对本次所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即进行追索。

　　截至2021年12月31日，公司全资子公司累计转销存货减值准备8,887,705.76元。其中：中捷科技转销存货减值准备8,887,705.76元。

　　截至2021年9月30日，公司全资子公司共计转销存货减值准备8,332,945.81元，本次转销存货减值准备554,759.95元。其中：中捷科技转销存货减值准备554,759.95元。

　　本次存货减值准备转销的主要原因为：公司全资子公司中捷科技对以前年度已经计提过存货跌价准备的部分呆滞原材料、在产品、库存商品进行对外处置，并根据处置后存货账面成本对应的已计提的存货跌价准备进行转销。

　　本次核销的应收账款合计128,479.90元，以前年度已经全额计提应收账款坏账准备，因此本次应收账款坏账核销不会对公司当期利润产生影响。本次转销的存货减值准备共计554,759.95元，均已在以前年度全额计提减值准备，因此本次存货转销不会对公司当期利润产生影响。

　　本次资产核销和转销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次资产核销及转销不涉及公司关联方。

　　按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规定，公司对应收账款、其他应收款坏账采用备抵法核算，上述拟核销的应收账款和其他应收款冲减已计提的坏账准备；公司每年末对存货进行清查评估，并按可变现净值小于账面价值差额部分，在年末计提减值。上述拟转销的存货资产减值冲减已计提的存货跌价准备。

　　公司于2022年4月28日召开的第七届董事会第十次会议已审议通过《2021年第四季度资产核销及转销的议案》，公司独立董事发表了独立意见；同时，公司于同日召开的第七届监事会第九次会议也审议通过了上述议案。

　　独立董事对本次资产核销及转销事项发表了独立意见：本次资产核销及转销事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，本次资产核销及转销不涉及公司关联方，同意本事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）2021年度财务报告进行了审计，向公司出具了2021年度带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的保留意见《审计报告》（信会师报字[2022]第ZB10892号）。

　　公司于2022年4月28日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，现将具体事宜公告如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信事务所拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信事务所2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信事务所为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元。

　　截至2021年末，立信事务所已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信事务所近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　项目合伙人：姓名常明，2004年成为注册会计师，2003年开始从事上市公司审计，2013年开始在立信事务所执业，2021年开始为中捷资源提供审计服务；近三年签署上市公司及挂牌公司审计报告为8家次。

　　签字注册会计师：姓名杨彩凤，2020年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2020年开始在立信事务所执业，2020年开始为中捷资源提供审计服务；近三年签署上市公司及挂牌公司审计报告为5家次。

　　质量控制复核人：姓名李永江，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在立信事务所执业，2021年开始为中捷资源提供审计服务；近三年复核上市公司及挂牌公司审计报告为4家次。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且过去三年没有不良记录。

　　立信事务所为公司2021年度审计服务费用为50万元，主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。较上一期审计费用无重大变化。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2021年度审计工作进行评估，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为立信事务所在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。立信事务所已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。立信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。综上，审计委员会认为立信事务所能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘立信事务所作为公司2022年度财务审计机构。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务的专业执业资格，具备为上市公司提供审计服务所需要的专业胜任能力、独立性、投资者保护能力和业务经验。在担任公司审计机构期间，立信事务所遵循公正、客观、独立的职业准则，较好地完成了公司审计工作，为公司出具的审计报告等各项报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果。因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。

　　公司第七届董事会第十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中捷资源”）于2022年4月28日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，现将有关事项公告如下：

　　公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，同意为公司全资子公司浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”）、玉环禾旭贸易发展有限公司（以下简称“禾旭贸易”）的融资业务提供连带责任担保，最高保证限额不超过人民币40,000万元，在实际担保发生时，授权公司董事长在此授权额度内予以确认并签署担保协议等相关文件，授权期限为自公司2020年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　为考虑全资子公司2022年生产经营需要及实际融资量，公司董事会同意为全资子公司中捷科技及禾旭贸易的融资业务继续提供连带责任担保，最高保证限额不超过人民币40,000万元人民币，在实际担保发生时，授权公司董事长在此授权额度内予以确认并签署担保协议等相关文件，授权期限为自公司2021年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　经营范围：缝制机械技术研发服务；缝制机械、缝纫机配件、建筑工程用机械、汽车配件、摩托车配件、干洗机、干燥机、印染机械、皮革毛皮及其制品加工专用设备、检测器具及设备、家用洗衣机、洗涤干燥两用机、离心机、气体液体分离及纯净设备、粉笔、家用空气调节器、泵、气体压缩机械、风机、风扇、蒸汽锅炉、刀剪及类似日用金属工具、缝纫线、电动机、发电机、照明灯具及其配件、机床制造及销售；货物进出口、技术进出口；缝纫机铸件加工及销售(限分支机构经营，经营场所设在大麦屿街道港口工业区。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务状况：截至2021年12月31日止，资产总额为97,718.19万元，负债总额为80,575.61万元，净资产为17,142.58万元；2021年度营业收入为95,291.80万元，利润总额为3,165.17万元，净利润为3,177.72万元。以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　经营范围：一般项目：金属材料销售，电子产品销售、缝纫机械及配件、机床制造及销售、建筑材料、建筑装饰材料、化工产品销售（不含许可类化工产品），黄金饰品，针织纺品，五金产品，日用百货，机械设备，棉、麻，日用玻璃制品，燃料油（不含危险及易制毒化学品）、工程机械配件、管道配件、教学专业仪器、电动工具、汽车、摩托车、自行车及配件；灯具的销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品生产；饲料生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　财务状况：截至2021年12月31日止，资产总额为39,642.67万元，负债总额为39,867.25万元，净资产为-224.58万元；2021年度营业收入为250.26万元，利润总额为-80.52万元，净利润为-80.52万元。以上数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　3.担保金额：本次提供的担保金额以正式签署的担保协议为准，且不超过本次授予的担保额度。

　　上述担保额度是根据公司及子公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，能满足公司及子公司业务顺利开展需要，促使公司及子公司持续稳定发展。

　　本次担保的被担保人未提供反担保，被担保人均为公司的全资子公司，其主要经营管理人员由本公司委派或推荐人员担任，公司对被担保人的经营和财务状况具备较强的监控和管理能力，担保风险可控，不存在损害公司或股东利益的情形。

　　截至本公告日，公司担保事项均为公司对全资子公司提供的担保，累计担保额度40,000万元（不含本次担保额度），占公司2021年经审计净资产的342.66%，实际发生对外担保为404万元（不含本次担保金额）。

　　目前，除被广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商银行”）告知公司对广州农商银行向华翔(北京)投资有限公司提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务事项外，公司及子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高资金使用效率，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及全资子公司使用闲置自有资金不超过人民币5亿元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，上述额度可由公司及全资子公司共同滚动使用，使用期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　1.投资目的：为进一步提高公司现有资金使用效率、降低财务费用，在不影响公司日常经营运作资金需求的情况下，公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，进而能够提高公司现金资产的收益。

　　2.投资金额：根据公司及全资子公司的资金状况，使用闲置自有资金不超过人民币5亿元（含）投资银行理财产品。上述额度可由公司及全资子公司共同滚动使用。

　　3.投资品种：投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种。

　　5.资金来源：本次资金来源为公司的闲置自有资金，不会影响公司正常经营流动资金所需，资金来源合法合规。

　　6.实施方式：在总额度范围内由董事会授权董事长行使相关决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由财务部负责组织实施。

　　根据《公司章程》等相关规定，本次委托理财事项已经公司第七届董事会第十次会议审议及第七届监事会第九次会议审议通过，该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　本次自有资金购买的理财产品为产品期限不超过12个月，风险较低、安全性高、流动性好的理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　1.公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。同时，建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　2.公司应确保不影响日常经营的情况下，合理安排并选择相适应理财产品的种类和期限。

　　3.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

　　公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在不影响公司日常经营运作资金需求的情况下，以闲置自有资金适度进行低风险的投资理财业务。通过购买低风险的银行理财产品，公司能够获得一定的投资收益，有利于提高公司现有资金使用效率、降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　经认真审阅相关资料，我们认为在不影响公司日常经营运作资金需求的情况下，公司及全资子公司使用闲置自有资金不超过人民币5亿元（含）投资安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的银行理财产品，有利于提高公司现有资金使用效率、降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

　　及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及全资子公司使用闲置自有资金不超过人民币5亿元（含）购买银行理财产品，并提交公司2021年度股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《中捷资源投资股份有限公司2021年年度报告全文及摘要》经中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议审议通过，并刊登在2022年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（）上。为便于广大投资者深入了解公司情况，公司将举办2021年度业绩网上说明会及现场投资者接待日活动，具体情况如下：

　　2、参与方式：采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“中捷资源投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　3、出席人员：公司董事长兼总经理张黎曙先生、公司董事李辉先生、副总经理兼董事会秘书郑学国先生、副总经理兼财务总监倪建军先生、独立董事李会女士。

　　2、活动地点：浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路198号公司办公楼一楼会议室

　　4、出席人员：公司董事长兼总经理张黎曙先生、公司董事李辉先生、副总经理兼董事会秘书郑学国先生、副总经理兼财务总监倪建军先生、独立董事李会女士。（如有特殊情况，参会人员会有调整）。

　　5、预约登记：请参加本次活动的投资者提前与公司证券部进行预约登记（节假日除外），以便做好活动接待安排。

　　（4）电话；传线）通讯地址：浙江省玉环市大麦屿街道兴港东路198号，邮政编码：317604

　　个人投资者请携带个人身份证原件及复印件，机构投资者请携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　　（1）公司证券部将根据深圳证券交易所的相关规定，做好活动接待的登记及《承诺书》的签署工作。

　　（2）为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、传真、邮件等形式向公司证券部提出所关心的问题，公司将针对相对集中的问题形成答复意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、因中捷资源投资股份有限公司(以下简称“公司”)存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）（以下简称“《股票上市规则》”）第9.8.1条的相关规定，公司股票将于2022年4月29日（星期五）开市起继续被实施其他风险警示。

　　2、本次继续被实施其他风险警示后，公司股票简称仍为“ST中捷”，证券代码不变，仍为002021，公司股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行审计，并出具了带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的无保留意见《审计报告》，根据审计报告显示，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则》（2020年修订）第13.3条的相关规定，公司股票继续被实施其他风险警示。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）向公司出具了2021年度带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的保留意见《审计报告》，根据审计报告显示，公司存在最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形，根据《股票上市规则》（2022年修订）第9.8.1条的相关规定，公司股票将继续被实施其他风险警示。

　　针对公司2021年度审计报告指出的与持续经营相关的重大不确定性部分及带强调事项段涉及事项和形成保留意见的基础，公司董事会和管理层积极采取以下措施：

　　公司于2022年1月30日收到代理律师转发广州市中级人民法院电子送达的(2020)粤01民初2011号一审《民事判决书》文书。根据一审判决，公司及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对华翔（北京）投资有限公司不能清偿的一审判决认定债务的二分之一部分承担赔偿责任，并分别在7,978,551元范围内承担部分诉讼费用。

　　公司因不服广州中院作出的(2020)粤01民初2011号民事判决，在上诉期内，公司已于2022年2月11日已经通过EMS邮寄纸质上诉状及副本给广州中院，向广东省高级人民法院提出上诉。

　　同时，公司就广州农商银行致公司函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市公安局进行了报案，玉环市公安局已对该案立案侦查；目前，案件尚在侦查过程中。

　　此外，公司于2022年4月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字号），公司将积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

　　公司股票交易在实行其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：

　　公司的指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人张黎曙、主管会计工作负责人倪建军及会计机构负责人(会计主管人员)倪建军声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　本次董事会以现场形式召开，除董事张黎曙因公出差无法亲自出席会议，书面委托董事李辉代为表决外，其他董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了带与持续经营相关的重大不确定性部分和带强调事项段的保留意见《审计报告》。公司董事会、监事会、独立董事对立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见发表了专项说明，请投资者注意阅读。

　　报告期内，公司主要从事中、高档工业缝制机械的研发、生产和销售业务，产品主要包括工业用平缝机、包缝机、绷缝机、曲折缝机、特种机等系列200多个品种，具备年产约80万台工业缝纫机的生产能力。

　　缝制机械制造行业是我国轻工业的分支行业，具有劳动密集型和技术密集型相结合的产业特性。缝制机械主要包括两大类产品：以加工生活资料为主的家用缝制设备和以加工生产资料为主的工业缝制设备。

　　工业缝制机械除满足纺织服装行业生产加工服装等产品外，还广泛应用于鞋帽、箱包、皮革、玩具、复合材料、家居用品、户外用品等需要裁剪、缝合和装饰等领域。

　　日本、德国等发达经济体为全球缝制机械行业的传统制造强国，拥有行业较大部分的核心技术，在技术、质量、品牌等方面领先全球，占据着全球缝制设备中高端市场的主要份额。随着全球服装产业的发展，加上缝制机械产业进一步向中国的转移，我国缝制机械行业经过三十多年的发展，目前我国已成为全球缝制机械产品的制造中心，我国缝制机械设备全年生产的各类缝制机械数量约占世界产量的85%以上，为全球第一大缝制机械产品生产国。

　　我国缝制机械行业总体可谓大而不强，在自主创新、制造工艺、产品质量、品牌美誉度、产品附加值等方面仍有较大差距，并且国内行业内同质化竞争比较严重。

　　公司于1994年涉足工业缝纫机行业，目前拥有先进的装配、涂装、铸造、机壳加工自动化装备，成为全球工业缝纫机产销规模最大的生产基地企业之一，年生产能力达到80万台。

　　缝制机械行业的周期性主要取决于下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业用户对缝制设备的购置和更新升级周期性。

　　缝制机械行业的下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业属于典型的消费品行业，不存在行业自身的周期性，但会受到经济衰退、居民消费能力下降的影响。因此，缝制机械的需求与下游产业的生产状况有关，作为上游的缝制机械行业也呈现出弱周期性的特点。

　　在季节性方面，与下游服装等行业对固定资产投入的季节性相一致，工业缝纫机行业也具有一定的季节性特点，第一季度和第四季度销售相对更旺。

　　缝制机械的市场需求主要取决于国内外纺织服装等下游行业用户的产销情况和景气程度；此外缝制机械销售还受原材料和能源价格上涨、国内外服装产业调整、人民币升值、出口退税税率调整等因素影响。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2021年4季度归属于上市公司股东的净利润较其他季度下降的主要原因为：公司根据广州农商银行金融借款合同纠纷一案一审判决计提预付负债约5.37亿元；扣除非经常性损益的净利润较其他季度下降的主要原因为：1、公司根据部分金融资产公允价值变动情况，将其变动调整入公允价值变动收益，其中因对捷瑞生态投资公允价值变动增加公允价值变动损失417.35万元；2、对具有减值迹象的资产进行减值测试，计提部分资产减值损失，其中对存货计提跌价损失约1,004.37万元。

　　2021年经营活动产生的现金流量波动较大的主要原因为：第二季度及第三季度公司下属子公司使用银行承兑汇票支付货款比例增加所致。

　　2020年4月27日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于重新认定公司控股股东、实际控制人的议案》，公司董事会对公司控股股东及实际控制人进行了重新认定，经审慎判断，认定公司目前无控股股东、无实际控制人。详情参见公司于2020年4月28日刊载于巨潮资讯网（）上的《中捷资源投资股份有限公司关于公司控股股东与实际控制人认定的公告》（公告编号：2020-037）

　　2022年4月28日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于重新认定公司控股股东、实际控制人的议案》，结合公司目前股东持股情况，经审慎判断，认定公司控股股东由无控股股东变更为玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙），实际控制人由无实际控制人变更为玉环市财政局。

　　1、公司第二大股东宁波沅熙于2019年1月31日与景宁聚鑫商贸有限公司（以下简称“景宁聚鑫”）签署了《宁波沅熙股权投资合伙企业(有限合伙)与景宁聚鑫商贸有限公司关于中捷资源投资股份有限公司112,953,997股股份之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），宁波沅熙拟以协议转让方式向景宁聚鑫转让其持有的中捷资源112,953,997股股份，转让总价款为人民币564,769,985.00元。

　　2021年8月17日宁波沅熙与景宁聚鑫签署了《合同解除协议书》，双方协商一致决定终止协议转让股份。本次终止股份转让事宜，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。截至本公告披露日，宁波沅熙持有公司股份42,523,997股股份，占公司总股本的6.18%。

　　2、就公司股东蔡开坚与公司原控股股东浙江环洲关于表决权及投票权委托争议事项，对于《表决权及投票权委托协议》的真实性无最终定论，且浙江环洲持有公司1.2亿股股票已经司法过户给玉环恒捷，该争议事项不会影响到公司治理结构的稳定。

　　3、根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司对各项资产进行了全面清查和减值测试，并按照谨慎性原则对贵州拓实能源有限公司、深圳市前海理想金融控股有限公司、大兴安岭捷瑞生态科技有限公司、陕西三沅重工发展股份有限公司、四川信托—锦兴1号集合资金信托计划及玉环铂悦投资中心（有限合伙）投资、四川信托—锦兴2号集合资金信托计划及玉环德康投资中心（有限合伙）投资计提了减值准备或确认了公允价值变动损益；同时，公司也委托浙江六和律师事务所对上述投资进行后续跟踪处理，经核查报告期内，玉环铂悦投资中心（有限合伙）、玉环德康投资中心（有限合伙）已经被吊销营业执照，但尚未注销；陕西三沅重工发展股份有限公司被列为失信被执行人，但尚未进入破产程序。深圳市前海理想金融控股股权有限公司、贵州拓实能源有限公司报告期内未被列为失信被执行人。大兴安岭捷瑞生态科技有限公司目前仍存续经营，由于该公司经营业绩未达到预期且连续亏损，公司于2022年初聘请上海加策资产评估公司对该公司股权进行评估，评估报告所示股权评估期末公允价值为2,656.91万元。

　　4、公司于2020年11月4日收到广州农商银行送达的函件，函称公司于2017年6月27日与广州农商银行签订了《差额补足协议》，公司对广州农商银行向华翔投资提供25亿元的信托贷款承担差额补足义务。经公司核查，公司档案中没有函件中所提及的《差额补足协议》原件或复印件，公司董事会或股东大会也未曾审议过涉及为函件提及的信托贷款提供差额补足的相关议案。

　　公司就函件中提及的差额补足义务涉及的事项向玉环市公安局进行了报案，2021年3月23日公司收到玉环市公安局送达的《立案告知书》，现已对该案立案侦查，目前案件尚在侦查过程中。

　　广州中院于2020年11月23日立案受理(案号：(2020)粤01民初2011号)，依法适用普通程序，于2021年7月9日、9月3日公开开庭进行了审理。公司于2022年1月30日收到代理律师转发广州市中级人民法院电子送达的(2020)粤01民初2011号一审《民事判决书》文书，判决公司及另外两家公司分别在1,585,666,666.67元范围内对华翔(北京)投资有限公司不能清偿涉案债务的二分之一部分承担赔偿责任，同时分别在7,978,551元范围内承担部分诉讼费用。

　　公司因不服广州中院作出的一审判决，在上诉期内，已于2022年2月11日通过EMS邮寄纸质上诉状及副本给广州中院，向广东省高级人民法院提出上诉。

　　5、公司第二大股东宁波沅熙为归还股票质押融资贷款、降低股票质押风险，宁波沅熙分别与张增平、黄卿仕、许聪明、东方证券股份有限公司于2021年10月14日签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在东方证券的质押债务，化解质押风险。本次转让股份合计4,133万股公司股票，占公司总股本的6.01%。宁波沅熙分别于2021年10月26日、11月5日、11月12日完成了前述股份过户登记手续，本次股份转让完成后，宁波沅熙持有公司71,623,997股股份，占公司总股本的10.41%。

　　2021年12月15日，宁波沅熙还分别与苏城、王海、东方证券签署了《关于ST中捷之股份转让协议》，通过协议转让方式以股份转让价款偿还其在东方证券的质押债务，化解质押风险。本次转让股份合计2,910万股公司股票，占公司总股本的4.23%。宁波沅熙分别于2021年12月24日、12月27日完成了前述股份过户登记手续，本次股份转让完成后，宁波沅熙持有公司42,523,997股股份，占公司总股本的6.18%。

　　6、2022年2月28日，公司收到公司第三大股东西南证券致公司的《关于减持中捷资源投资股份有限公司股份的告知函》,公司于2022年3月1日披露了其减持股份计划，西南证券计划自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过687.81万股，即减持比例不超过公司总股本的1%。公司于2022年3月29日收到西南证券的《简式权益变动报告书》，西南证券于2022年3月23日至28日减持公司206.93万股，占公司总股本的0.38%，减持均价为1.71元/股。

　　7、公司于2022年4月28日召开第七届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于重新认定公司控股股东及实际控制人的议案》，对公司控股股东和实际控制人进行了重新认定，认定公司控股股东为玉环恒捷，公司实际控制人为玉环市财政局。

　　本院受理的上诉人广州市正久涂料有限公司与被上诉人长沙金临机械设备租赁有限公司、解扬进及原审第三人广州市京龙工程机械有限公司债权转让合同纠纷一案，已经审理终结。因按《中华人民共和国民事诉讼法》规定的其他方式无法送达，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第九十五条的规定，向你司送达本院（2021）粤01民终23385号民事判决书，内容如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2623元，由上诉人广州市正久涂料有限公司负担。本判决为终审判决。自发出本公告之日起，经过三十日即视为送达。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范文件的规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人披露的《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　3、本财务顾问所依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

　　4、本财务顾问出具的有关本次收购事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

　　5、本财务顾问在与收购人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

　　8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

　　三、对收购人主体资格、收购实力、管理能力及资信情况的核查 ....................... 5

　　五、对收购人股权结构及控股股东、实际控制人支配收购人的方式核查 ......... 16

　　十、对收购人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查 ................. 20

　　常铝股份、上市公司、目标公司、公司 指 江苏常铝铝业集团股份有限公司，曾用名为“江苏常铝铝业股份有限公司”

　　收购人、齐鲁财金 指 齐鲁财金投资集团有限公司，曾用名为“莱芜财金投资集团有限公司”

　　本次收购、本次交易 指 齐鲁财金通过“认购上市公司非公开发行股票”的方式巩固常铝股份控制权的行为

　　本次发行、本次非公开发行 指 常铝股份向齐鲁财金非公开发行 237,199,191股人民币普通股股票的行为

　　本次股份转让、本次协议转让 指 常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%）

　　本次表决权委托 指 常熟铝箔厂将其持有的上市公司84,290,619股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》的委托期限内委托给齐鲁财金行使

　　本报告 指 《中泰证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

　　《附条件生效的股份认购协议》 指 《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》

　　《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 指 《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》

　　《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》

　　注：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要的核查。

　　经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》及《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

　　2021年12月，本次股份转让已完成过户、本次表决权委托已生效，齐鲁财金成为上市公司控股股东，济南市国资委成为上市公司实际控制人。在成为上市公司控股股东后，基于对上市公司未来发展的信心，齐鲁财金拟认购上市公司本次非公开发行的股票，本次认购将进一步提高齐鲁财金在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础。同时可为公司补充流动资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

　　经营范围 以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

　　同时，根据收购人出具的声明并经核查，收购人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年没有严重的证券市场失信行为；收购人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得增持上市公司股份的其他情形。

　　本财务顾问认为，截至《收购报告书》签署之日，收购人具备本次收购的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止增持上市公司股份的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

　　1 齐鲁财金（山东）经济发展有限公司 176,527.00 100.00% 政府授权范围内的国有资产经营，投资管理等

　　2 莱芜财金控股有限公司 10,000.00 100.00% 以企业自有资金对外进行股权投资

　　3 莱芜财金国际贸易有限公司 20,000.00 100.00% 货物或技术进出口及销售

　　4 山东省嬴信融资担保有限公司 20,000.00 100.00% 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保等履约担保业务及相关咨询中介服务

　　5 山东国誉融资租赁有限公司 10,000.00万美元 75.00% 融资租赁，租赁业务，向国内外购买租赁财产等

　　6 山东超电新能源科技发展有限公司 5,000.00 51.00% 新能源的技术开发、技术服务

　　1 济南轨道交通集团有限公司 1,500,000.00 100.00% 轨道交通的规划设计、融资、建设、管理、运营和物业开发

　　2 济南产业发展投资集团有限公司 600,000.00 98.47% 控股（平台）公司

　　3 济南城市建设集团有限公司 4,500,000.00 91.85% 城市开发、建设、投资与经营

　　齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至《收购报告书》签署之日，注册资本300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。

　　注：上述2018-2020年度财务数据已经审计；2021年度1-9月财务数据未经审计。

　　经核查，本财务顾问认为：齐鲁财金已在《收购报告书》中披露了主要业务及最近三年一期的财务简要状况，收购人财务状况正常，具备持续经营能力与本次收购的经济实力。济南市国资委对收购人履行出资人和国有资产监督管理职责并实际控制。

　　2017年8月24日，齐鲁财金作为委托人与受托人莱商银行股份有限公司签订《委托贷款委托代理协议》，约定齐鲁财金委托莱商银行股份有限公司向齐鲁财金指定的借款人发放委托贷款。

　　2017年8月28日，山东慧通轮胎有限公司作为借款人与莱商银行股份有限公司签订《委托贷款借款合同》，莱商银行股份有限公司同意向山东慧通轮胎有限公司发放委托款，贷款金额3,000万元，借款期限自2017年8月28日至2018年2月28日。

　　2017年8月24日，张德昌、于凤霞、贺会、徐仁强、吕锋、谭永兵向齐鲁财金出具《自然人连带责任保证》，承诺对前述《委托贷款借款合同》项下的借款承担连带责任保证担保。

　　贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月11日将上述借款人及保证人诉至山东省济南市中级人民法院。

　　各方于2021年7月20日经法院调解结案，经各方共同确认，截至2021年5月31日山东慧通轮胎有限公司合计应付齐鲁财金借款本金2,985万元，并支付利息、罚息18,701,747.45元，由山东慧通轮胎有限公司分期支付。

　　截至《收购报告书》签署之日，山东慧通轮胎有限公司已支付诉讼费用，但尚未按上述调解书约定的时间节点向齐鲁财金履行还款义务。

　　2017年9月30日，山东新科汽车零部件有限公司作为借款人与莱商银行签订《委托贷款借款合同》，莱商银行股份有限公司同意向山东新科汽车零部件有限公司发放委托款，贷款金额500万元，借款期限为2017年9月30日至2018年3月30日。

　　同日，齐鲁财金与济南百纳碳素有限公司、济南海川碳素有限公司分别签订《保证合同》；与李建和、段崇花、董健、李秀霞分别签订《自然人连带责任保证》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。

　　贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月2日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。

　　济南市莱芜区人民法院于2021年5月25日作出一审判决，判决被告山东新科汽车零部件有限公司于判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金490万元及利息；济南百纳炭素有限公司、济南海川炭素有限公司、李建和、段崇花、董健、李秀霞对上述款项承担连带清偿责任。

　　一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，齐鲁财金后申请强制执行，强制执行过程中各方于2021年9月13日达成《执行和解协议》，各方确认截至2021年9月13日，借款方尚应偿还齐鲁财金借款本金490万元、利息384,023.61元，同时需支付因案件产生诉讼费27,523元，借款方应自《执行和解协议》签署之日起24个月内将上述款项分期偿还完毕。

　　2018年4月4日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定齐鲁财金以委托贷款形式向莱芜嘉德经贸有限公司出借1,000万元，借款期限三个月。

　　2018年3月23日，齐鲁财金分别与北京嘉德宏远仓储有限公司、济南莱芜顺泰建筑安装工程有限公司、济南一帆风顺置业有限公司、鹿松年、邱松杰、何秀勤、鹿兴芳、鹿玉娟、邵继伟、刘歌声、乞萍、刘强生、许娜、崔孝义签订《保证合同》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。

　　2018年7月3日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款展期协议书》，约定将《借款合同》项下借款展期至2018年8月2日。

　　贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月1日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。

　　济南市莱芜区人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告莱芜嘉德经贸有限公司于该判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金905万元及利息，保证人对上述款项承担连带清偿责任。

　　一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金已申请强制执行，目前尚在强制执行中。

　　除上述诉讼外，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大仲裁和其他重大诉讼。

　　经核查，本财务顾问认为：除上述诉讼外，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大仲裁和其他重大诉讼，不存在不良诚信记录。

　　截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　济南市国资委于2019年10月14日作出决定，刘恩瑞不再担任公司监事会主席和监事职务，齐鲁财金正在积极与济南市国资委沟通委派新任监事事宜。

　　经核查，本财务顾问认为：截至《收购报告书》签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

　　（六）对收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

　　截至《收购报告书》签署之日，本次股份转让已完成过户、本次表决权委托已生效，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂合计持有常铝股份有表决权的股份数量为155,892,997股，占上市公司总股本的比例为19.59%。

　　司5%以上股份的情况，其控股股东济南市国资委存在通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况，具体如下：

　　1 茂硕电源科技股份有限公司 茂硕电源 002660.SZ 深交所 消费电子电源和LED电源的研发、制造、销售 26.10%

　　2 齐鲁银行股份有限公司 齐鲁银行 601665.SH 上交所 向客户提供公司及个人银行产品和服务，并从事资金业务 24.85%

　　3 兰剑智能科技股份有限公司 兰剑智能 688557.SH 上交所 智能仓储物流自动化系统解决方案提供商 7.89%

　　截至《收购报告书》签署之日，除上述情况外，齐鲁财金及其控股股东、实际控制人不存在其他持有境内外上市公司5%以上股份的情况。

　　（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

　　截至《收购报告书》签署之日，收购人持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：

　　序号 金融机构名称 注册资本/出资额（万元） 经营范围 持股比例/出资比例

　　1 莱芜华嬴股权投资（基金）管理有限公司 1,000.00 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100.00%

　　2 莱芜财金新旧动能转换投资基金（有限合伙） 200,000.00 以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 100.00%

　　3 山东省嬴信融资担保有限公司 20,000.00 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资。（有效期限以许 可证为准）（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 100.00%

　　4 济南市嬴兴股权投资基金管理有限公司 1,000.00 受托管理股权投资基金（不含金融、证券、期货、集资理财业务）；以企业自有资金进行股权投资；以企业自有资金对重点建设项目和城市基础设施投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 100.00%

　　5 山东赢信投资有限公司 3,000.00 以自有资金对外投资，受政府委托以自有资金对应急转贷业务进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 80.00%

　　6 山东国誉融资租赁有限公司 10,000.00万美元 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易咨询及担保，从事兼营与主营业务有关的商业保理业务；企业管理咨询；经济贸易咨询；进出口业务；医疗器械的批发、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 75.00%

　　7 鲁信商业保理（深圳）有限公司 20,000.00 一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事商业保理相关的咨询服务；从事担保业务（不含融资性担保）；供应链管理 65.00%

　　8 莱芜创业投资有限公司 8,400.00 以企业自有资金进行创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 42.86%

　　9 莱芜和灵新兴产业股权投资基金（有限合伙） 33,500.00 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 23.10%

　　10 莱芜中泰股权投资基金（有限合伙） 13,000.00 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 20.00%

　　11 莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙） 14,500.00 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 20.00%

　　12 莱芜市金桥融资担保有限公司 6,100.00 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保，预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 17.95%

　　13 莱商银行股份有限公司 300,000.00 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 17.63%

　　14 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） 120,000.00 一般经营项目是：，许可经营项目是：股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。 10%

　　15 莱芜和灵鼎晟投资中心（有限合伙） 17,100.00 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 9.65%

　　16 苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙） 53,166.67 医疗项目的投资及管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7.52%

　　17 北京和灵汇投产业投资管理中心（有限合伙） 20,000.00 项目投资；经济信息咨询。（下期出资时间为2017年05月30日。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 5%

　　除上述情况外，收购人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

　　截至《收购报告书》签署之日，收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。

　　本次收购过程中，本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，且收购人持有境内上市公司股份，收购人的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

　　截至《收购报告书》签署之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

　　截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金的控股股东及实际控制人为济南市国资委。齐鲁财金的股权控制关系如下图所示：

　　截至《收购报告书》签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为济南市国资委。济南市国资委对收购人履行出资人和国有资产监督管理职责并实际控制。

　　2021年11月26日，各相关方签署《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》；2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，达成本次股份转让、本次表决权委托及本次非公开发行的整体交易方案，本次收购为齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股票，系上述整体交易方案的一部分，本次收购具体方式如下：

　　根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及中国证监会批复文件，齐鲁财金本次认购上市公司非公开发行的A股股票237,199,191股。

　　本次发行完成后，上市公司总股本将达到1,032,781,167股，其中，齐鲁财金将持有上市公司 308,801,569股股份，控制上市公司有表决权的股份数量为393,092,188股，占发行后上市公司总股本的38.06%。

　　持股数量（股） 持股比例（%） 表决权比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 表决权比例（%）

　　经查阅收购人的审计报告及财务报表、根据收购人出具的承诺，本财务顾问认为：本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购本次非公开发行的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　2021年11月24日，上市公司的国资主管单位齐鲁财金召开第一届董事会2021年第二十四次会议，审议通过了本次收购事项。

　　2021年11月26日，常铝股份召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行股票事项。

　　2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　2021年12月21日，常铝股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票事项及齐鲁财金免于发出要约事项。

　　2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　2022年2月17日，常铝股份召开第六届董事会第十九次（临时）会议，就本次非公开发行股票事项调整事项进行审议并通过。

　　2022年4月11日，本次非公开发行股票事项经中国证监会审核通过，截至《收购报告书》签署之日，上市公司已取得中国证监会正式批复文件。

　　除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

　　经核查，本财务顾问认为：收购人已就本次收购履行了现阶段所需履行的批注和决策等法定程序。

　　过渡期内，收购人不存在对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排。若未来收购人根据自身及上市公司业务发展需要进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。

　　经核查，本财务顾问认为：收购人不存在在过渡期间对资产及业务进行重大调整的安排。

　　（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

　　经核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果收购人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

　　（二）在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　经核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　如果收购人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。

　　经核查，本次收购完成后，收购人拟按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选，并依法经审议或选聘程序选任。除上述情况外，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金无其他对上市公司业务或组织结构有重大影响的后续计划。

　　经核查，本次收购完成后，收购人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司《公司章程》中关于股份总数、董事会席位等内容进行一定修订，除上述事项外，收购人没有其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。

　　本次收购完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

　　经核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

　　本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　经核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

　　本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　经核查，截至《收购报告书》签署之日，除上述披露信息外，收购人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购后，收购人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

　　1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；

　　2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

　　1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；

　　2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户；

　　4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；

　　5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。

　　2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

　　2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；

　　3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，收购人将承担相应的法律责任。”

　　经核查，本财务顾问认为：收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺，该等承诺切实可行，收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。

　　本次收购前，收购人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争的情形。

　　为规范和解决同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

　　“1、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

　　2、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

　　3、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；

　　4、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，如收购人及其控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，收购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

　　在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为：收购人已就避免潜在的同业竞争做出相关承诺，该等承诺切实可行。

　　截至《收购报告书》签署之日，除本次非公开发行事项外，收购人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。

　　为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

　　2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；

　　3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：

　　（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；

　　（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。

　　在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为：收购人已就避免潜在的关联交易做出相关承诺，该等承诺切实可行。

　　十一、对在收购标的上设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查

　　经核查，截至《收购报告书》签署之日，齐鲁财金本次认购的上市公司2021年度非公开发行237,199,191股股票自本次发行结束之日起锁定期为36个月；自本次发行结束之日起，齐鲁财金通过协议受让的71,602,378股股份18个月内不减持。

　　经核查，本财务顾问认为，除《收购报告书》已披露的内容外，交易双方在收购标的上未设定其他权利，不存在收购价款之外还作出其他补偿安排的情况。

　　在《收购报告书》签署之日前24个月内，除本次非公开发行事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产的5%以上的交易。

　　在《收购报告书》签署之日前24个月内，除本次股份转让及本次表决权委托事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　　在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

　　在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　经核查，本财务顾问认为：在《收购报告书》签署之日前24个月内，除本次股份转让、本次表决权委托及本次非公开发行事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司或上市公司董事、监事、高级管理人员发生的上述重大交易事项。

　　十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保或其他损害上市公司利益之情形。

　　经核查，在本次非公开发行股份事项首次披露之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　（二）收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

　　经核查，在本次非公开发行股份事项首次披露之日起前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中收购人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

　　截至《收购报告书》签署之日，收购人聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任本次收购的财务顾问，聘请山东国曜琴岛律师事务所担任本次收购的法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

　　截至《收购报告书》签署之日，中泰证券作为收购人本次收购的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

　　经核查，收购人聘请中泰证券担任本次收购的财务顾问，聘请山东国曜琴岛律师事务所担任本次收购的法律顾问，中泰证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

　　根据《收购办法》第六十三条的相关规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　由于常铝股份2021年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的议案》，同意收购人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决，同时收购人已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，因此，可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购将符合《收购办法》第六十三条的规定，收购人可免于发出要约，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购遵守了国家相关法律、法规的要求；收购人主体资格符合《收购办法》的规定，收购人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；收购人已就本次收购按照《收购办法》《准则16号》等相关规定编制了《收购报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）

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　　不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　众泰汽车股份有限公司（以下简称“众泰汽车”、“公司”、“本公司”）于2022年4月26日收到深圳证券交易所发出的《关于对众泰汽车股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第131号）。公司高度重视，对问询事项进行了认真分析和核查。现就年报问询函中的相关问题答复公告如下：

　　1、你公司因2020年度经审计的净资产为负值，公司股票继续被实施退市风险警示。因公司存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常、公司主要银行账号被冻结、控股股东非经营性占用公司资金、2020年度内部控制被出具否定意见、2018年至2020年扣非前后净利润孰低值均为负值且公司持续经营能力存在不确定性，公司股票被叠加实施其他风险警示。

　　请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　（一）根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：

　　1、最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；

　　2、最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；

　　3、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；

　　4、中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第1项、第2项情形；

　　本节所述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。本节所述营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。本节所述最近一个会计年度是指最近一个已经披露经审计财务会计报告的年度。

　　公司最近一个会计年度经审计净利润为负值的，公司应当在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额；负责审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合前述规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

　　公司未按本条第二款规定扣除相关收入的，本所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司股票实施退市风险警示、终止上市。”

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2021年年度审计报告》（中兴财光华审会字[2022]第304123号），公司2021年度实现营业收入825,170,423.45元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为777,749,978.76元，归属于上市公司股东的净利润为-705,532,147.28元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,109,073,037.70元，归属于上市公司股东的净资产为3,442,356,669.19元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告全文详见2022年4月26日公司刊登在巨潮资讯网上的相关内容。公司不存在《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条规定的股票交易应实施退市风险警示的情形。

　　（二）根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：1、公司存在资金占用且情形严重；2、公司违反规定程序对外提供担保且情形严重；3、公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；4、公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告；5、公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；6、公司主要银行账号被冻结；7、公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；8、本所认定的其他情形。”

　　1、铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）非经营性占用公司资金的问题已彻底得到解决。

　　根据公司2020年10月24日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2020—069）以及《铁牛集团对有关事项的说明》，铁牛集团非经营性占用公司的资金余额为3.1亿元。公司已采取以下措施解决资金占用问题：

　　（1）铁牛集团对众泰汽车下属全资子公司众泰传动科技有限公司（以下简称“众泰传动”）存在非经营性占用资金，因铁牛集团作为担保人在2019年替众泰汽车下属子公司江南制造代偿7,085.29万元贷款而形成债权，相关债务已转由众泰传动承接，众泰传动与铁牛集团由此互负债权债务关系。后众泰传动向铁牛集团发函行使抵销权，即：众泰传动将其承接的对铁牛集团7,085.29万元的债务与铁牛集团非经营性占用众泰传动资金7,085.29万元进行了抵销。抵销后，铁牛集团非经营性资金占用余额为23,914.71万元。具体内容详见2021年4月24日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于控股股东非经营性资金占用整改方案的公告》（公告编号：2021—056）。

　　（2）2021年6月9日，公司收到金华中院送达的（2020）浙07破申7号《民事裁定书》，金华中院裁定受理浙江永康农村商业银行股份有限公司对公司的重整申请。

　　2021年12月1日，公司公告了经过金华中院批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，根据该重整计划，资金占用解决方案为：众泰汽车下属子公司众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、永康众泰汽车有限公司、铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限公司和杭州杰能动力有限公司的普通债权人按照其重整计划的债权调整和受偿方案豁免债权中的23914.71万元部分相应抵偿铁牛集团对上市公司的资金占用。

　　截止到目前，公司及下属子公司的重整计划均获得通过并取得法院批准，而且所有重整计划均已执行完毕，上述资金占用方案的调整已经公司2022年1月25日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见2022年1月26日刊登在巨潮资讯网上的《公司第七届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2022—011）、《公司关于铁牛集团有限公司非经营性资金占用解决方案变更暨关联交易的公告》（公告编号：2022—018），该事项已经公司于2022年2月17日召开的2022年度第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见2022年2月18日刊登在巨潮资讯网上的《公司2022年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2022—025），资金占用问题彻底得到解决。

　　根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《关于众泰汽车股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（中兴财光华审专字[2022]第304036号），铁牛集团对公司的资金占用款已彻底得到解决。因此，公司触及“公司存在资金占用且情形严重”的其他风险警示情形已消除。

　　4、2022年4月25日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《公司内部控制审计报告》（中兴财光华审专字[2022]第304035号）,认为：“众泰汽车于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”因此，公司触及“公司最近一年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告或者鉴证报告”的其他风险警示情形已消除。

　　截至目前，公司共有30个银行账户，其中25个银行账户处于非冻结状态，3个银行账户处于冻结状态，2个账户处于待启用状态。目前公司对仍处于冻结状态的账户正在逐步办理解除冻结手续过程中。根据审计函证结果，截至2021年12月31日，公司银行账户余额共计1,232,403,004.74元，其中处于非冻结状态的账户余额共计1,216,000,152.15元，被冻结或待启用账户的余额共计16,402,852.59元，被冻结或待启用银行账户涉及金额占总银行账户余额比例为1.33%。具体情况如下：

　　综上所述，公司处于冻结或待启用状态的银行账户数量较少，涉及金额占公司总银行账户余额比例占比较小，不会对公司经营所需资金的收支造成重大影响；且上述冻结账户非公司基本存款账户，公司可通过其他非冻结账户进行日常经营活动的收支。上海仁盈律师事务所已出具《上海仁盈律师事务所关于众泰汽车股份有限公司申请撤销股票交易退市风险警示及部分其他风险警示的法律意见书》。因此，公司认为触及“公司主要银行账号被冻结”的情形已消除。

　　2022年4月25日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留审计意见《2021年度审计报告》，报告显示公司2021年度实现营业收入825,170,423.45元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为777,749,978.76元，归属于上市公司股东的净利润为-705,532,147.28元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,109,073,037.70元，归属于上市公司股东的净资产为3,442,356,669.19元。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，虽然公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，但因公司及子公司于2021年重整计划执行完毕后，公司的债务风险得到有效化解，资产负债结构得到优化，主要银行账户冻结和资产受限的情况已解除。公司的经营状况得到明显改善，持续经营能力得到有效增强。2021年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。故“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”的其他风险警示情形已消除。

　　公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.8.1条进行了逐项排查，公司目前仅还存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的一项其他风险警示情形，同时未发现公司存在新增其他风险警示的情形。

　　根据《股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条、第9.8.1条规定的股票交易应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，我们逐项分析了公司核对过程和依据，认为公司除存在“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的一项其他风险警示情形外，未触及其他实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

　　2、报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产为34.42亿元，同比增加186.84%，报告期内确认债务重组损益19.98亿元。请结合你公司债务重组完成时点、债务清偿情况、破产重整投资款到账情况等，说明相关债务清偿、债务重组损益确认时点的准确性，并量化分析相关会计处理的合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司本期债务重组损益主要由公司破产重整收益和其他债务重组收益两部分组成，具体情况如下：

　　2021年6月9日，公司收到金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）送达的（2020）浙07破申7号《民事裁定书》，金华中院裁定受理浙江永康农村商业银行股份有限公司对公司的重整申请。

　　2021年11月26日，众泰汽车下属七家子公司（指浙江众泰汽车制造有限公司、永康众泰汽车有限公司、众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、浙江铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限公司、杭州杰能动力有限公司）管理人向永康市人民法院（以下简称“永康法院”）提交了裁定批准众泰汽车下属七家子公司重整计划的申请。众泰汽车下属子公司湖南江南汽车制造有限公司（以下简称“江南制造”）管理人向长沙市中级人民法院（以下简称“长沙中院”）提交了裁定批准江南制造重整计划的申请。2021年12月1日，众泰汽车下属七家子公司收到了永康法院送达的《民事裁定书》，永康法院分别裁定批准众泰汽车下属七家子公司重整计划，并终止众泰汽车下属七家子公司重整程序。

　　2021年12月27日，众泰汽车下属子公司江南制造收到了长沙中院送达的《民事裁定书》，长沙中院裁定批准江南制造重整计划，并终止江南制造重整程序，江南制造进入重整计划执行阶段。

　　②有财产担保债权：有财产担保债权在对应担保财产的评估价值范围内优先受偿,其中：

　　a.有财产担保债权对应质押保证金的，相应质押保证金不纳入重整资产范围，由相应的质押保证金优先清偿，未能受偿的部分将按照普通债权受偿方案获得清偿。

　　b.有财产担保债权对应的担保财产未纳入重整资产范围的，将予以处置变现，则相应有财产担保债权以担保财产处置所得款项净值优先受偿，未能受偿的部分将按照普通债权（若依法享有普通债权）受偿方案获得清偿。

　　c.有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，则就担保财产评估值范围内的债权，在重整计划获得法院裁定批准后以现金方式予以留债分期清偿。若债权的主债务人和抵质押人均为众泰汽车及众泰系8家公司的，则留债部分的金额由主债务人进行留债清偿，留债期间原设定的物保措施不发生变化，在履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。具体留债方案如下：

　　留债期限：5年；2022年为第1年，2023年为第2年，2024年为第3年，2025年为第4年，2026年为第5年。

　　留债利率：留债利率按重整计划提交法院及债权人会议前最近一期全国银行间同业拆借中心公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）下浮100个基点确定，利息自重整计划获法院裁定批准之日起计算，利息计算基数为每年未偿付留债本金金额。

　　还款方式：本金按前低后高的原则进行清偿，2023年、2024年、2025年、2026年分别按照留债本金的10%、20%、30%、40%进行清偿。每年年度的最后一个月的20日为结息日，结息日次日为付息日，首个付息日为2022年12月21日，首个还本日为2023年12月21日。

　　d.担保方式：留债期间原有的财产担保关系不发生变化，在履行完毕上述有财产担保债权清偿义务后，有财产担保债权人应当解除以担保财产设定的抵质押手续，并不再就担保财产享有优先受偿权。未及时办理解除抵质押手续的，不影响担保物权的消灭。

　　③普通债权：每家普通债权人10万元以下（含10万元）的债权部分：在重整计划获得法院裁定批准之日起30个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕。每家普通债权人超过10万元以上的债权部分以股票方式清偿。

　　④劣后债权：对于可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金（包括因债务人未及时履行生效法律文书而产生的迟延履行期间加倍利息）、刑事罚金等劣后债权，不安排偿债资源。

　　⑤关联债权：根据统筹重整原则，在本次重整中，众泰汽车与其各级子公司之间、各级子公司相互之间的关联债权不占用众泰汽车及众泰系8家公司的偿债资源，不在重整计划中安排清偿。关联债权将在重整完毕后根据上市公司整体生产经营情况妥善解决。若众泰汽车及众泰系8家公司中任意一家公司的重整计划未取得法院批准，则上述约定失效，各关联方均可依法向未重整获批的公司主张权利。

　　⑥暂缓确定债权：在重整计划生效后，暂缓确定债权经生效法律文书确认的，将依重整计划规定的同类债权受偿方案予以清偿。

　　⑦未申报债权：未申报债权在重整计划草案提交债权人会议讨论表决后补充申报的，则将根据债权的性质、数额按同类债权清偿标准清偿。其中如未来有重整前发生的税款债权等优先债权补充申报的，以转增的股票进行清偿，偿债价格按照重整计划规定的偿债价格和实际清偿时的股票价格孰高者确定。法院裁定受理众泰汽车重整之日起满三年，仍未向众泰汽车补充申报债权的债权人，不再享有受偿的权利。

　　截至2021年12月31日，以现金方式向债权人分配的偿债资金已分配至债权人指定的银行账户，或已提存至管理人指定的银行账户；应当向债权人分配的偿债股票已经分配至债权人指定的证券账户，或已提存至管理人指定的证券账户，按照重整计划的规定，向留债清偿债权人就其留债清偿部分已发出留债清偿告知书，根据重整计划的规定对账面记载但未在债权申报期内申报的债权需要预留的偿债股票和/或偿债资金已划入管理人指定的证券账户或银行账户；对暂缓确认债权需要预留的偿债股票和/或偿债资金已划入管理人指定的证券账户或银行账户。根据重整计划规定的执行完毕的标准，重整计划执行结果的重大不确定性因素已经消除，债务重组收益在2021年度确认是准确的。

　　根据《企业会计准则第12号-债务重组》相关规定，债务人以单项或多项金融资产清偿债务的，债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”科目。债务重组采用修改其他条款方式进行的，如果修改其他条款导致债务终止确认，债务人应当按照公允价值计量重组债务，终止确认的债务账面价值与重组债务确认金额之间的差额，记入“投资收益”科目。公司根据重整计划确认债务重组收益1,968,350,775.82元符合企业会计准则相关规定。

　　2021年本公司子公司黄山金马科技有限公司（以下简称“黄山金马”）收到北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司《债权清偿方案确认书》，根据重庆市第五中级人民法院裁定批准的《北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司重整计划》（以下简称“北汽重整计划”）规定，黄山金马选择方案二的清偿方式（仅选择留债）。留债范围：债权本金200万元及以下部分全额留债，债权本金超过200万元的部分，按照50%的比例留债分期清偿，剩余债权本金、利息、违约金、社保滞纳金等豁免。黄山金马以前年度已经对北汽银翔汽车有限公司、重庆北汽幻速汽车销售有限公司债权计提减值准备，本期根据北汽重整计划确认债务重组收益29,269,459.49元。

　　（1）获取关于破产相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件、法院裁定重整计划执行完毕的文件及历次债权人会议相关资料；

　　（4）获取中国证券登记结算有限责任公司关于转增股票、以股抵债的过户登记确认书，并与账面记录核对；

　　3、年报显示，你公司2019年至2021年营业收入分别为29.86亿元、13.38亿元和8.25亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-111.31亿元、-102.00亿元和-21.09亿元。你公司2020年财务报表被出具带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段的保留意见，保留意见涉及事项为报告期内公司发生的诉讼较多，未决诉讼总金额较大，年审会计师无法判断该事项的具体影响金额。2022年4月25日，年审会计师出具审核报告认定公司2020年度保留意见所涉事项的影响已经消除。

　　（1）请你公司结合截止目前公司未决诉讼、仲裁的涉案金额等案件情况、公司存在“生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常”的情形、公司主营业务盈利能力等方面，充分说明公司持续经营能力是否存在不确定性。

　　（一）截止到目前，公司未决诉讼10起案件，涉案总额6513.59万元，主要涉及买卖合同纠纷、劳动争议等，目前案件均在审理中。相比较2020年，公司在未决诉讼方面不论是案件总数还是涉案总额均有大幅度减少，对公司的持续经营能力已不存在重大影响。

　　（二）2021年12月28日，公司收到金华中院《民事裁定书》（【2021】浙07破13号之二），金华中院裁定确认众泰汽车重整计划执行完毕，具体内容详见2021年12月29日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2021—187）。据重整计划，公司资本公积转增股本完成后，公司的总股本由2,027,671,288股增至5,069,178,220股，重整投资人和财务投资人向上市公司提供20亿元资金以受让公司本次转增的股份，并用于清偿重整计划规定的债权和补充流动资金。

　　因公司已顺利完成《重整计划》的执行，公司面临的绝大部分诉讼债务风险在重整计划执行完毕后得以化解，主要银行账户冻结和资产受限的情况已解除，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日出具的中兴财光华审会字（2022）第304123号《审计报告》显示公司净资产由负转正。

　　以上，公司所有者权益结构、资产负债结构得到优化，公司基本面得到改善，重回良性发展轨道，持续经营能力得到有效增强。

　　（三）根据《重整计划》，重整投资人和重整投资人引荐的财务投资人除支付现金对价外，还承担了股票限售、引入优质产业资源等其他非现金义务，支持公司全面改善经营情况，逐步恢复持续经营能力。公司各部门正在紧锣密鼓地从加强公司内控、完善团队建设、积极研判车型、恢复生产基地、重塑供应链体系等方面系统地进行整车板块复工复产工作。公司持续经营能力不存在不确定性，但公司停产近两年，各项工作仍然需要一定的时间进行恢复。

　　（2）请年审会计师核查并说明公司2020年度与持续经营相关的重大不确定性所涉事项影响是否消除，运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大经营亏损和生产经营活动受到严重影响等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，详细说明在评估公司持续经营假设时执行的主要审计程序；并补充说明针对保留意见所涉事项影响消除所执行的主要审计程序及判断依据。

　　2020年度与持续经营相关的重大不确定性所涉事项有：众泰汽车2020年度净亏损108.04亿元，且2020年12月31日，众泰汽车归属于母公司股东权益为-44.23亿元，公司目前主要公司处于停工停产状态，资金短缺，大量银行账户被冻结。截至2021年4月28日，破产重整报批程序正在进行中，重整结果具有不确定性。

　　与持续经营相关的重大不确定性所涉事项消除情况：（1）2021年12月31日众泰汽车归属于母公司股东权益为3,442,356,669.19元，净资产已经由负转正；（2）公司已经制定了2022年度经营计划，并着手开始实施，整车的复工复产工作已经开始启动；（3）公司已于2021年底完成了重整，重整投资人及财务投资人合计20亿元投资款已经支付到位，初步解决了公司资金缺乏的局面；（4）公司已于2021年底完成了重整，银行账户冻结的情况可以根据重整计划完成的法院裁定书通知银行解除冻结，公司及管理人组成专门的小组开展解除账户冻结的工作，2021年12月31日，公司银行账户余额1,232,403,004.74元，其中被冻结或待启用账户的余额16,402,852.59元，占总银行账户余额比例为1.33%；（5）2021年12月公司重整计划已经执行完毕，重整结果的不确定性已消除。因此2020年度与持续经营相关的重大不确定性所涉事项影响均已消除，运用持续经营假设恰当。

　　（1）识别财务方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，如是否存在净资产为负、在到期日无法偿还债务等情形；

　　（2）识别经营方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，如是否存在管理层计划清算被审计单位或终止经营、关键管理人员离职且无人替代等情形；

　　（3）识别其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，如是否存在违反有关资本或其他法定要求、未决诉讼或监管程序，可能导致其无法支付索赔金额等情形；

　　（5）与管理层讨论，评价2022年度经营计划、管理层改善经营措施的可行性及预计完成情况；

　　（3）与重整管理人访谈，了解债权人的申诉情况，获取债权裁定书，与上期未决诉讼进行比较；

　　（4）检查公司未决诉讼的会计处理是否准确，如负债计提的充分性，执行重整计划偿债资源准备的充分性；

　　经核查，截至2021年12月31日，上期未决诉讼在本期尚未结案的有5,884.76万元，其中5,714.61万元已经包含在公司重整计划中，预留了充足的偿债资源，剩余170.15万元以及计提预计负债，我们认为该保留事项的影响已经消除。

　　（3）报告期内公司主要业务汽车整车业务均处于停产状态，公司提出了整改生产基地、编制公司产品和基地布局规划、重塑供应链体系、重整品牌战略等应对措施。请你公司补充说明公司已经采取的具体措施、已采取措施对改善公司生产经营状况和财务状况的影响，并结合目前面临的实际情况，进一步说明前述应对措施能否成功实施。

　　鉴于公司已在2021年度末完成了重整，面对新起点，公司在复工复产方面做了大量工作。

　　对公司产品包括众泰原有已量产、在研、规划中的产品，包括公司外部收购的君趣公司所拥有的产品，所有产品均从投产周期、技术、成本、市场等全维度进行了综合竞争力的评估，结合汽车产业未来发展方向和公司战略发展方向，制定完成了公司的产品矩阵和中长期产品发展规划。分层次明确了公司短期内投产产品目录和未来研发产品计划。

　　重整期间，公司各基地都处于停工待复产状态，公司对所有基地从生产延续性、区域性、设备先进性、生产和质量保障能力等方面进行了多维度、综合性的评估，明晰各基地的优劣势。

　　在基地优劣势分析和产品综合竞争力评估的基础上，制定了整体的产品基地布局初步规划，规划中计划每年度都会有2款以上新车投产上市、明确了新能源汽车的主导方向，目前，部分基地的布局规划正在同基地所属当地政府进行汇报、沟通，获批通过后将快速推进实施。

　　依托众泰原汽车研究院和收购的君趣公司，众泰汽车已开展人员招聘工作来构建、恢复公司的研发体系，各项研发工作已有序推进。

　　根据公司制定的产品和基地布局初步规划，众泰汽车研究院已计划恢复对应车型的研发工作，包括复产、在研等状态的多款车型已经计划开始推进，确保公司复工复产和未来产品投入的平稳进行。

　　公司全资收购新能源汽车研发公司—君趣，全面构建上海研发团队，在核心团队的基础上开展招聘工作，目前团队人员已招聘扩充到原来的三倍，对所负责的新能源平台和车型全面开展研发工作，公司及君趣持续进行了研发投入。

　　依托重整契机，全面梳理供应商体系，与原有供应商恢复联系，对所有的供应商进行电话摸底，了解供应商的经营状况、工装夹检是否完好、合作意愿、供货周期等信息。公司制定了新的商务政策计划，消除风险，让供应商打消顾虑，快速恢复公司的供应商体系。

　　摸底调查后，原供应商绝大部分都有较强的合作意向，都能够恢复正常供货，随着供应商逐一的洽谈和大量供应合作的恢复，公司整体的供应链体系基本搭建、恢复起来，对于少部分供货有问题的供应商进行了深入的沟通，包括高层电话沟通、约谈供应商、上门拜访，深入交流，打消了部分供应商的顾虑，重新建立起和供应商的友好合作关系。对于极少数存在严重问题的供应商也制定了如开发B点等相应措施的计划。

　　在快速恢复、搭建供应链体系的同时，公司同时启动供应商优化工作，对于产品质量控制差、价格劣势的供应商启动淘汰工作，引入新的高质量供应商进行替代，借助体系恢复、搭建的契机优化整个供应链体系，达成全面重塑高水平、高质量供应链体系的目标。

　　目前，公司已经多次研究第一批次投放生产的新能源车型和燃油车型，并同步评估相应的生产基地，产品开发、公告申报、基地生产线评估改造、供应链、销售渠道、人力保障等各个板块的对应工作也已全面启动。在全面推进首批车型投产销售的基础上，后续投放生产销售的第二批次车型、规划中的未来平台及车型目前也在积极、有序、系统的进行梳理、评估、决策和推进。

　　公司立足新时代，积极响应“中国制造2025”和“双碳目标”的国家战略号召，精准洞悉“存量时代”与“消费分级”的大趋势，同时结合公司实际情况、行业发展趋势和智能化技术等因素，通过融合互联网思维，为品牌注入和打造数字化基因，并针对不同的客群属性和产品布局打造富有竞争力的品牌战略和差异化的品牌矩阵。

　　公司已与行业内知名的专业品牌服务公司签订战略合作，从品牌研究、品牌管理、全案策划、公共关系、内容营销、大数据营销、广告创意、活动管理等维度为企业品牌和产品营销推广赋能。

　　根据公司顶层战略规划，开展对市场、消费者和品牌环境进行调研、分析和研究，规划了品牌架构、品牌层级、品牌定位、企业/子品牌竞争战略等方面，打造与市场接轨并切合公司长远发展的品牌发展战略。

　　基于公司经营战略和品牌架构的规划，对公司原有CIS（VI、MI、SI、BI）体系进行重新梳理和塑造，进而凝练品牌价值，打造可感知、可体验、可管理的品牌识别系统。

　　公司采取的上述措施，目前对改善公司生产经营状况和财务状况无重大影响，但如后续措施的顺利实施以及复工复产能按计划进行，预计会对公司的经营和财务状况产生正面的影响。根据公司目前的实际情况，上述措施已经成功实施或部分得到实施。

　　4、报告期内，你公司实现营业收入8.25亿元，同比减少38.34%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21.09亿元，同比增加79.32%；实现经营活动产生的现金流量净额-13.46亿元，同比增加4.47%。你公司交通运输设备及服务实现营业收入3.36亿元，同比减少61.70%，毛利率同比增加31.06%；门业产品实现营业收入4.50亿元，同比增加6.32%，毛利率同比增加4.75%。

　　（1）请你公司说明交通运输设备及服务的毛利率大幅增长的合理性，并结合公司业务开展情况、产品价格、收入和成本构成、期间费用、非经常性损益等因素，说明你公司营业收入与净利润变动差异较大的具体原因；并量化说明经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因。

　　公司交通运输设备及服务的毛利率大幅增长的主要原因有两点：（1）为了集中资源保障核心业务的持续发展，暂停了部分经营不善的公司，暂停业务的主要公司2020年度收入成本数据如下：

　　2020年度去除上述业务的影响，2020年度交通运输设备及服务的毛利率为5.41%，2021年度毛利率为20.33%，2021年度毛利率增加14.92%。

　　（2）公司2020年度经营的公司较多，固定资产折旧、无形资产摊销等计入制造费用，因产量下降导致单位成本上升。公司2020年末，对固定资产、无形资产进行评估，根据评估结论对固定资产、无形资产进行减值测试并计提资产减值损失，2021年度固定资产折旧、无形资产摊销按照计提减值后的金额进行折旧或者摊销，2020年度折旧摊销计提金额为67,213.10万元，2021年度折旧摊销金额为45,998.44万元，2021年度下降21,214.67万元，固定成本的下降进而导致2021年度毛利率上升，公司近两年交通运输设备及服务成本构成如下：

　　公司2021年度暂停了部分经营不善的公司，相关公司发生的人工支出、固定资产折旧、无形资产摊销等直接计入管理费用-停工损失，制造费用下降18,337.76万元。

　　本期公司业务集中在交通运输设备及服务业及家具制造业，较2020年收入下降是由于2020年尚有部分整车销售，本期整车业务基本停产，且本期暂停了部分经营不善的公司，导致本期收入较上年减少。本期公司主要产品价格未有较大波动。

　　（2）公司2021年度实现营业收入8.25亿元，同比减少38.34%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-21.09亿元，同比增加79.32%。

　　从上表可以看出，公司营业收入与净利润变动较大的原因：（1）公司2021年度暂停了部分经营不善的下属公司，并且因2021年度固定资产折旧、无形资产摊销等固定成本较上期明显下降，公司毛利润增加143,074,328.00元；

　　（2）本期汽车板块基本停产，售后服务费及人员成本减少，销售费用较上期减少108,524,083.65元；

　　（3）本期计入管理费用的折旧摊销及人员成本减少，管理费用较上期减少301,953,676.41元；

　　（4）本期整车研发投入暂停，投入的研发费用较上期减少179,986,044.76元；

　　（5）公司及下属8家子公司2020年及2021年相继计入破产重整阶段，金融借款利息暂停计算导致财务费用较上期减少303,304,667.17元；

　　（6）本期处置子公司长沙君马汽车销售有限公司确认投资收益95,313,886.98元，本期完成重整计划确认投资收益1,997,623,065.05元；

　　（7）本期计提的应收账款、其他应收款减值损失较上期减少，信用减值损失较上期减少1,864,595,111.15元；

　　（8）本期计提的预付账款、存货、固定资产减值损失较上期减少，无形资产减值损失较上期增加，资产减值损失较上期减少3,997,225,654.40元；

　　（9）本期诉讼计提的预计负债及实物资产毁损减少，营业外支出较上期减少262,659,761.45元；

　　（10）上期将预计没有足够应纳税所得额的可抵扣亏损及所得税暂时性差异计提的递延所得税资产转回，本期所得税费用较上期减少424,288,594.25元。

　　从上表可以看出，2021年度净利润较上期增加9,637,503,598.64元，但是经营活动产生的现金流量净额仅比上期增加62,963,881.07元，主要原因如下：

　　（3）固定资产折旧、无形资产摊销较上期减少213,779,543.04元；

　　（7）因执行重整计划，经营性应收应付项目减少179,174,820.95元；

　　（1）公司营业收入较上期下降512,999,625.82元，销售商品、提供劳务收到的现金以及收到的税费返还较上期仅减少120,872,548.61元，主要原因为公司2021年度收到新能源补贴款276,950,000.00元；

　　（2）收到其他与经营活动有关的现金较上期增加2,695,067,456.38元，主要为收到的意向投资人保证金及赎回的通知存款及利息较上期增加2,762,836,024.52元；

　　（3）购买商品、接受劳务支付的现金较上期减少757,006,359.04元，与本期营业成本较上期减少606,062,570.23元比较匹配；

　　（4）支付给职工以及为职工支付的现金较上期减少239,335,073.23元，主要原因为公司暂停了部分经营不善的下属公司，公司人员减少所致；

　　（5）支付其他与经营活动有关的现金较上期增加3,549,550,690.27元，主要原因为本期退回的保证金及存入通知存款较上期增加3,316,085,090.76元；

　　由此可见，公司2021年度经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度较大的主要原因为：本期收到新能源补贴款，本期保证金及通知存款的变动，购买商品支付现金的下降，支付给职工以及为职工支付的现金下降，计提各类资产减值损失的金额下降，折旧摊销金额的下降，财务费用下降，上期递延所得税资产的转回，完成重整计划确认的投资收益等，经营活动产生的现金流量净额与净利润变动是合理的。

　　（5）与管理层访谈，了解交通运输设备及服务毛利率增长的原因、营业收入与净利润变动差异较大的具体原因、经营活动产生的现金流量净额与净利润变动幅度不匹配的原因，评估具体原因的合理性；

　　经核查，我们认为公司2021年度毛利率变动、营业收入与净利润变动、经营活动产生的现金流量净额与净利润变动的原因具有合理性。

　　（2）请你公司列表说明公司前五名客户所涉交易的详细情况，包括主要销售合同签订时间、产品类型、数量、单价、销售收入确认时间及依据、回款情况、终端客户名称、前五名客户与终端客户是否为你公司的关联方等，并向我部报备近三年前五大客户基本情况列表。

　　公司向前五名客户销售的产品主要涉及钣金、焊接件、仪表、线束等，终端客户均为非关联方，具体情况如下：单位：元

　　（1）了解收入的确认与计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；

　　（4）对前五名客户本期的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等；

　　（7）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收单等支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间。

　　（3）请结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中营业收入扣除相关事项的规定、报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，是否存在无实物流转的贸易性收入，并说明你公司营业收入扣除的具体金额及判断依据。

　　公司报告期营业收入金额82,517.04万元，营业收入扣除项目合计金额4,742.04万元，营业收入扣除后金额77,775.00万元，其中家具制造业金额48,906.96万元，交通运输设备制造业28,868.04万元。

　　公司家具制造业主要为门业产品，自2003年公司收购了浙江金大门业有限公司后，家具制造业一直为公司主营业务之一。上述业务的生产经营均需要一定规模的标准化厂房、生产线以及办公场地，自建或外购机器设备，由专业研发技术人员进行技术开发，专门生产人员进行生产制造，未来一段时间内会根据市场需要继续组织生产、销售，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，也不存在无实物流转的贸易性收入。

　　交通运输设备制造业为公司自成立以来的主要业务，距今已有二十多年的历史。上述业务的生产经营均需要一定规模的标准化厂房、生产线以及办公场地，自建或外购机器设备，由专业研发技术人员进行技术开发，专门生产人员进行生产制造，未来一段时间内会根据市场需要继续组织生产、销售，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，也不存在无实物流转的贸易性收入。

　　公司2021年度营业收入扣除项目均为与主营业务无关的业务收入，其中主要为正常经营之外的其他业务收入4,691.39万元，收入项目主要为销售材料、加工费收入、租赁收入等，公司营业收入扣除的具体金额明细如下：

　　营业收入扣除项目主要为销售材料4,067.81元，占营业收入扣除项目的86.71%，销售的材料主要为废旧、闲置的材料，除需要存放场所外不需要特定的生产经营条件，处置材料的时间没有持续性，主要根据产品的更新换代及市场需求变化以及经营管理的需要决定，没有特定的未来业务开展计划。加工费收入、租赁收入、水电费、安装费收入均与主营业务无关且具有偶发性、临时性特征，公司不存在无商业实质、无实物流转的贸易性收入。公司营业收入扣除项目符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定。

　　我们对众泰汽车编制的《众泰汽车股份有限公司2021年度营业收入扣除情况表》（以下简称“营业收入扣除情况表”）进行了核查。我们认为营业收入扣除情况表在所有重大方面按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定编制，反映了众泰汽车2021年度营业收入扣除情况。我们出具了《关于众泰汽车股份有限公司2021年度营业收入扣除事项的专项核查意见》（中兴财光华审专字（2022）第304039号）。

　　（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。同时，说明对公司收入确认所执行的主要审计程序及获取的审计证据，并就所获取的审计证据是否充分，公司收入确认是否合规等发表明确意见。

　　（1）了解收入的确认与计量相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试其运行的有效性；

　　（2）选取样本检查销售合同并结合与管理层的访谈，识别收入确认时点及条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；

　　（4）对本年记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、产品运输单、客户签收单等；结合往来款项及存货的函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额，评估收入的线）了解公司与客户的合作方式，并对产品责任承担、控制权的转移进行评价；并对报告期内主要客户进行背景调查，检查是否存在关联交易；

　　（6）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、客户签收单等支持性文件，以评价销售收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报并在报表附注中进行充分披露。

　　经核查，我们认为已获取充分的审计证据，公司收入符合《企业会计准则第14号-收入》的规定。

　　5、报告期末，你公司应收账款账面余额为36.70亿元，其中账龄3年以上的应收账款账面余额为28.23亿元，占比为76.92%；计提坏账准备的金额为18.47亿元，计提比例为50.33%。报告期内应收账款坏账准备核销金额为12.47亿元。

　　（1）请你公司列表说明应收账款减值损失确认的具体情况，包括前十名应收款项的客户名称及对应的销售收入、账龄、期后回款情况、减值迹象形成时间及原因、前期减值计提的具体情况、本次减值金额大幅增加的原因、减值方法较以前年度是否存在较大变化及合理性，是否存在通过计提大额减值准备调节利润的情形。

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　公司前十名应收款项均产生于整车业务，账龄均在1年以上，2021年度公司无整车业务收入，截至2022年4月30日，前十名应收款项均无回款。（下转D22版）

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　　现将《云南省“十四五”制造业高质量发展规划》印发给你们，请认真贯彻执行。

　　制造业是国民经济发展的基石，是壮大实体经济、构筑未来竞争优势的重要支撑，也是云南强省之基、兴省之器。制造业高质量发展，是主动应对内外部形势变化、加快提升区域经济竞争力的战略选择，是全面建设产业强省的关键支撑，是推动云南经济社会高质量跨越式发展的重中之重。

　　为加快推进制造业高质量发展，根据《云南省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》等文件，编制云南省“十四五”制造业高质量发展规划。本规划主要阐明全省制造业高质量发展的战略部署，明确“十四五”时期云南省制造业的发展目标、主要任务和重要举措，是“十四五”时期乃至更长时期指导全省制造业高质量发展的行动纲领和实施蓝图，是政府部门履行职责和编制有关规划的重要依据。

　　“十三五”时期，面对错综复杂的经济形势和艰巨繁重的改革任务，以及突如其来的新冠肺炎疫情，在省委、省政府的坚强领导下，全省工业和信息化部门紧紧围绕跨越式发展要求，突出开放型、创新型和绿色化、信息化、高端化发展方向，聚力打造八大重点产业和“三张牌”，大力推进以制造业为主体的工业转型升级，全省制造业规模总量不断增长、产业结构持续优化、综合实力和竞争力进一步提升，为“十四五”时期制造业高质量发展奠定了坚实基础。

　　1.规模总量持续增长。全省工业经济持续增长，全部工业增加值从2015年的4044.54亿元增长至2020年的5457.96亿元，工业增加值总量全国排名从第23位上升至第19位。规模以上工业增加值年均增速达到7.8%，位列全国第一梯队，有力支撑了全省经济社会快速发展。其中规模以上制造业增加值从“十二五”末的2919.81亿元增长至“十三五”末的4012.91亿元，年均增速达到6.6%。规模以上制造业工业总产值从“十二五”末的7899.42亿元增长至“十三五”末的11816.90亿元，年均增速达到8.4%。

　　2.综合效益日益向好。全省规模以上工业主营业务收入从“十二五”末的9829.69亿元增长至“十三五”末的14548.80亿元，年均增长8.2%，其中规模以上制造业主营业务收入从“十二五”末的7722.75亿元增长至“十三五”末的11836.65亿元，年均增长8.9%。全省规模以上工业利润总额从“十二五”末的465.53亿元增长至“十三五”末的1005.44亿元，年均增长16.6%。其中规模以上制造业利润总额从“十二五”末的322.91亿元增长至“十三五”末的820.86亿元，年均增长20.5%。规模以上制造业全员劳动生产率从“十二五”末的41.96万元/人增长至“十三五”末的66.73万元/人，年均增长9.7%。规模以上制造业亏损企业亏损总额由2015年的211.03亿元下降至2020年的89.28亿元，亏损企业数量占比下降4.7个百分点，企业亏损面及亏损总额逐渐收窄。

　　3.工业结构更趋优化。全省规模以上工业总产值中，三大工业门类比由“十二五”末的8.1∶77.8∶14.1调整为“十三五”末的6.5∶80.5∶13.0，制造业占比提高2.7个百分点。非烟制造业增加值占规模以上制造业增加值比重从54.2%提高到63.5%，占比明显提高。石油化工产业取得突破，中石油云南炼油项目建成投产，填补省内成品油生产空白。电子信息产业发展势头强劲，产业规模大幅增长，智能终端、平板电脑、柔性显示器、机器人等实现“云南造”，航天科工、浪潮等国产计算机相继在云南下线，国产计算机总产能突破百万台。装备制造业快速发展，新能源乘用车实现“从无到有”的标志性突破。生物医药产业持续增长，疫苗批签量达到全国的15%，位居全国第一，现代中药及化学药领域涌现出一批国内市场占有率前三位的产品。绿色制造取得积极进展，绿色铝、绿色硅工业总产值突破900亿元，逐步成为云南制造新优势。

　　4.园区实力稳步提升。全省新增国家级高新区1个、省级高新区13个，累计建成国家级新型工业化产业示范基地9个，省级新型工业化产业示范基地21个。全省158个开发区优化提升为64个，其中，国家级开发区16个，省级开发区48个。全省工业园区主营业务收入从“十二五”末的9078.43亿元增长至“十三五”末的17961.31亿元，年均增长11%。其中，五华科技产业园、安宁产业园区等5个园区突破1000亿元，昆明高新区、昆明经开区突破2000亿元。

　　5.创新能力不断增强。全省规模以上制造业企业中建有研发机构企业数量、高新技术企业数量、高新技术企业工业总产值、高技术制造业工业总产值，分别从2016年的462家、343家、1645.81亿元、465.03亿元，增至2020年的539家、540家、2587.71亿元、1008.86亿元，年均增速分别达到3.9%、12%、12%、21.4%。截至2020年，全省建成省级企业技术中心464个、国家企业技术中心20个，省级工程技术研究中心123个、国家工程技术研究中心4个，省级重点实验室105个、国家重点试验室6个，省级制造业创新中心4个，国家级专精特新“小巨人”企业35家，国家技术创新示范企业5家，国家级制造业单项冠军企业3家。云内动力柴油机缸体缸盖智能制造项目荣获第五届中国工业大奖，中国铁建高新装备“TX—100铁路道床吸污车”荣获西南地区首个中国优秀工业设计奖金奖。

　　6.智能制造深入推进。全省以“两化”融合（工业化和信息化融合）贯标、智能制造、服务型制造等国家级、省级试点示范项目为引领，推动制造业数字转型、智能升级取得成效。全省参与“两化”融合评估诊断和对标引导的企业从75家增至2629家，排名从全国第31位跃至第16位。全省制造业企业生产设备数字化率达到40.8%，实现网络化协同制造的企业比例达到7.7%，智能制造就绪率达到4.9%，企业智能融合发展步伐逐步加快。昆钢全流程智能化炼钢、龙津药业注射用冻干粉针剂智能工厂建设等73个项目取得省级智能制造试点示范项目认定，云内动力柴油机缸体缸盖智能制造、昆药集团天然植物药提取智能制造等项目取得国家智能制造试点示范项目认定。

　　7.绿色集约成效显现。全省单位工业增加值能耗累计下降13%，单位工业增加值用水量较2015年下降54.5%。培育形成云南省清洁生产合格企业66家，成功创建国家级绿色设计产品42个、绿色供应链示范企业3家、绿色工厂25家、绿色园区5个；神威施普瑞等5家企业取得国家绿色制造系统集成项目支持，驰宏锌锗等10家企业入选全国重点用能行业能效“领跑者”企业名单。昆明经开区列入国家生态工业示范园区，安宁、东川、兰坪、个旧列入国家工业固体废物综合利用示范基地。以水电、风电、太阳能等为主的绿色能源产业发展势头强劲，全省绿色能源装机占比达到84%、绿色发电量占比达到92%、清洁能源交易电量占比达到97%、非化石能源消费占比达到46%，4项指标均居全国第一。

　　“十三五”以来，全省制造业发展虽然取得较大成效，但对标高质量发展要求仍然有不小差距，主要体现在以下5个方面。

　　1.规模体量小。工业经济总量处于全国中下游水平，整体规模偏小。工业增加值占地区生产总值比重偏低且逐年下滑，由2015年的27%降至2020年的22.3%，低于全国平均水平近10个百分点，低于江苏省14.4个百分点，低于广东省12.8个百分点。其中制造业增加值占地区生产总值比重，由2015年的21.3%降至2020年的16.4%。规模以上工业企业数量仅有4447家，位列全国第21位，约为浙江省的9.54%、福建省的23.91%、湖南省的25.34%，较重庆市少2392家，较贵州省少344家。工业对经济社会的支撑日渐弱化，做大规模总量迫在眉睫。

　　2.产业层级低。制造业仍以资源型传统产业为主，烟草、有色金属、食品、钢铁、建材五大传统产业工业总产值占比65.93%，新材料、电子信息、装备制造、生物医药等新兴产业发展虽然较快，但占比仅有15%左右，对制造业增长尚未形成有力支撑。除烟草制品业形成完整产业链条外，其他制造业主要集中于产业链上游粗加工环节，资源依附型、原料输出型的发展模式仍未根本改变，产业层次低、精深加工能力不足、产品附加值低的问题仍然突出。

　　3.创新能力弱。制造业科技活动主要指标处于全国中下游水平。规模以上工业企业中有研发活动的企业占比28.5%、有研发机构的企业占比12.3%、企业研发经费投入强度0.91%，分别低于全国平均水平5.7、12.9、0.41个百分点。有研发活动的规模以上工业企业中，企业新产品开发项目数平均值4.55项、新产品开发经费支出平均值0.1亿元、新产品销售收入平均值0.76亿元，分别为全国平均水平的87.6%、75.1%、46.1%。规模以上制造业每亿元主营业务收入发明专利数仅为全国平均水平1.2件的48.5%。企业科技创新内生动力不够，人才资源不足，研发投入和成果转化水平不高的问题较为突出。

　　4.集聚水平不高。制造业整体功能布局不尽合理，园区承载能力不足，专业化集聚水平不高，集群化进程缓慢，营业收入超千亿元园区数量不多，“小散弱”问题仍然突出。园区管理体制机制不畅，投融资模式单一，管理运营水平不高。园区之间缺乏错位发展和协调联动机制，同质化竞争问题突出。园区内龙头企业数量少、规模小、带动作用不明显，企业间分工协作不多，大中小企业融通发展水平较低。

　　5.发展环境有待优化。营商环境竞争优势不足，在软环境、基础设施、社会服务等方面存在明显差距。民营经济支撑不足，全省常住人口每千人拥有企业数、民营制造业占规模以上制造业工业总产值比重等指标较全国平均水平存在明显差距。融资渠道单一，企业融资难、融资贵等问题仍然突出。物流运输成本高，货物运输环节的物流成本明显高于内陆平原地区。人才、技术、资本等生产要素基础薄弱。

　　当前和今后一段时期，全省制造业发展仍处于重要战略机遇期，但机遇和挑战都有了新的发展和变化。要深刻认识错综复杂的国际环境带来的新矛盾新挑战，深刻认识新发展阶段新特征新要求，增强“窗口期”意识，保持战略定力，奋发有为办好自己的事，以确定性措施应对不确定性形势，善于化危为机，在危机中育先机、于变局中开新局。

　　从国际形势看。当今世界正经历百年未有之大变局，国际环境日趋复杂，国际贸易和投资规则面临重塑，全球经济发展不确定性不稳定性增加；贸易和技术交流受限，全球产业链供应链安全性风险加大；发达国家高端制造回流与东南亚国家中低端制造分流加剧，给国内制造业发展带来诸多挑战。但和平与发展仍是时代主题，新一轮科技革命和产业变革深入推进，催生新产业、新业态、新模式不断涌现，带动全球产业组织变革和国内外产业梯次转移不断加速，为云南制造业发展带来新机遇。不仅如此，新冠肺炎疫情加速全球产业链供应链格局重构，为云南制造业发展带来难得的时间窗口。

　　从国内形势看。当前，我国经济已进入由高速发展转向高质量发展的新阶段，市场空间广阔，发展韧性强劲，仍然处于重要战略机遇期。以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，已成为持续优化和提升国内国际市场布局、产业结构、商品结构、贸易方式、现代流通体系的战略基点和重要支撑，将为云南制造业发展带来新的契机。同时，全国各地对发展制造业的重视程度不断提升，周边省份营商环境持续优化，对我省承接国内外产业转移、推动制造业高质量发展形成了较大的竞争压力。

　　从省内形势看。全省经济继续保持平稳较快发展势头，在西部地区的地位和影响力不断提升，为制造业高质量发展创造了良好环境。全省综合交通运输体系、现代物流枢纽体系、能源网络、信息网络等建设加快推进，为制造业高质量发展创造了有利条件。省委、省政府关于建设产业强省、加快构建现代产业体系、全产业链重塑卷烟工业和有色金属产业新优势，打造中国绿色铝谷、光伏之都等系列安排部署，为制造业高质量发展带来重大机遇。

　　坚持以习新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，深入落实习总书记考察云南重要讲话精神，坚定不移贯彻新发展理念，坚持稳中求进工作总基调，以加快推动制造业高质量发展为主题，以深化供给侧结构性改革为主线，以主动服务和融入新发展格局、着力构建现代制造业体系、全力支撑打造“三张牌”为主要方向，以加快推进产业基础高级化、产业链现代化为核心，着力培育壮大市场主体，大力提升创新能力，全链条打造特色产业，深入推进绿色低碳发展，加快数字转型和智能升级，努力提升云南制造业品牌影响力，不断扩大开放合作水平和成效，持续推进支柱产业“强链”提升、传统产业“延链”突破、新兴产业“补链”发展、前沿产业“建链”融合，加快形成特色鲜明、技术先进、绿色安全、动态迭代的现代产业体系，聚力打造百亿级龙头企业引领、千亿级主导产业带动、万亿级规模总量支撑的先进制造业新高地，不断提升云南制造业在“大循环、双循环”中的嵌入度、贡献度和价值链地位，助推全省经济社会高质量跨越式发展。

　　——坚持规划引领、统筹发展。突出规划引领重要性，加强顶层设计前瞻性、科学性、可操作性。以规划引领区域协同发展，推动各地制造业错位发展、优势互补、共享共赢。以规划引领产业体系建设，统筹推进传统优势产业、战略性新兴产业、未来前沿产业协调发展。以规划引领产业转型升级，着力固根基、扬优势、补短板、强弱项。加快形成全省制造业一张蓝图绘到底、一以贯之抓落实的发展格局。

　　——坚持创新驱动、融合发展。着力构建完善创新生态，推动产业链、创新链、人才链、资金链、政策链深度融合，以更完善的要素市场化配置体制机制支撑制造业转型升级。着力推进军民融合，为制造业创新发展注入强大动力和活力。着力推进数字转型、智能升级，深化制造业与互联网、实体经济与数字经济融合发展。着力推进制造业质量变革、效率变革、动力变革，实现更高质量、更有效率、更可持续发展。

　　——坚持重点发力、集群发展。坚持以产业园区为载体，推动各地特色产业集聚发展，加快形成主业突出、特色鲜明的产业发展新格局。坚持以产业链为纽带，推进重点产业链上下游企业配套协作、互惠共生，加快形成根植于地方特色的产业集群。坚持以提升全要素生产率为核心，加快培育产业竞争实力突出、协同创新能力强、开放包容程度高、治理能力现代化的先进制造业集群。

　　——坚持生态环保、绿色发展。深入落实生态文明建设和碳达峰碳中和要求，完善源头防控机制，筑牢生态环保底线。深入实施可持续发展战略，加快产业结构优化，大力发展循环经济，积极培育绿色发展新动能。严控高耗能、高排放、低附加值的行业产能总量，遏制“两高”项目盲目发展，依法依规淘汰落后产能。全面推行清洁生产，深入开展节能降耗，加快传统产业绿色低碳循环化改造。加快构建绿色制造体系，推动创建绿色园区、绿色工厂、绿色供应链企业和绿色产品，推动绿色制造与绿色能源深度融合，打造绿色制造标杆。

　　——坚持内外联动、开放发展。坚持引进来与走出去并重，高水平承接中东部地区产业转移，积极吸引发达省份与周边国家生产要素在我省集聚，推动我省成为强大国内市场与南亚东南亚国际市场间战略纽带。不断拓宽我省制造业内联外通的渠道，着力打通堵点、痛点和难点，努力畅通产业循环、市场循环。高层次推进产能合作，充分利用“两个市场”、“两种资源”支持企业走出去，深度参与国内国际分工。

　　到2025年，全省制造业高质量发展取得显著成效，产业结构和空间布局实现整体优化，开发区优化提升和产业集聚发展取得明显成效，产业基础高级化和产业链供应链现代化取得积极进展，产业规模、质量效益、创新能力、企业实力、绿色发展取得较大进步，区域间优势互补、合作互促、联动发展水平得到明显提升，基本建成面向南亚东南亚的高端化、绿色化、智能化先进制造业高地。

　　——产业规模实现新跨越。到2025年，力争全省工业增加值占地区生产总值比重达到30%，规模以上制造业工业总产值超过20000亿元。打造形成有色金属1个4千亿级，绿色食品加工、绿色化工、绿色钢铁3个3千亿级，烟草、电子信息制造、绿色建材3个2千亿级，生物医药、新材料、先进装备制造、特色消费品4个1千亿级特色产业。

　　——质量效益取得新跃升。全省制造业调结构、转方式、促升级取得明显成效，质量效益不断提升。到2025年，力争全省规模以上制造业工业总产值中高技术制造业工业总产值占比达到12%，高新技术企业工业总产值占比达到30%。规模以上制造业主营业务利润率达到7.2%，规模以上制造业全员劳动生产率达到80万元/人，园区规模以上工业总产值占全省规模以上工业总产值比重提高10%。

　　——创新能力实现新突破。制造业创新体系建设取得重要进展，企业技术创新、数字转型和智能升级不断加快，产业基础高级化、产业链供应链现代化取得明显成效。到2025年，力争全省制造业规模以上工业企业中建有研发机构的企业占比达到50%，高新技术企业占比达到25%，研发经费投入占主营业务收入比重达到1.5%，每亿元主营业务收入有效发明专利数达到0.6件，智能制造就绪率达到10%。

　　——企业培育获得新成效。制造业优质企业培育取得明显成效，涌现一批综合效益好、创新能力强、带动作用强的领军企业。到2025年，力争全省规模以上工业企业突破7500家，全省制造业规模以上工业企业达到6500家。其中，主营业务收入超过亿元企业达到1500家，超过10亿元企业达到260家，超过百亿元企业达到30家，培育形成一批专精特新“小巨人”和制造业单项冠军企业。

　　——绿色发展迈上新台阶。绿色制造体系建设取得新的重要进展，全省制造业资源能源利用水平迈上新台阶。到2025年，力争全省取得省级及以上部门认定的绿色工厂、绿色园区分别达到200家、50个，全面完成国家下达的单位工业增加值能耗任务。

　　到2035年，全省制造业发展达到全国中等水平，制造业工业总产值在2025年基础上翻一番，全面建成现代制造业体系，全面推进产业基础高级化和产业链供应链现代化，全面融入全球产业链价值链，成为我国面向南亚东南亚的先进制造业高地。

　　——企业综合实力显著增强。全省各地培育形成大量市场前景好、成长活力足、创新能力强、制造水平高的中小企业和一大批主营业务收入过10亿元的工业企业，持续涌现一批国家级专精特新“小巨人”企业、全国工业质量标杆企业、制造业单项冠军企业和百亿级标志性企业。企业数字转型、智能升级普遍完成，绿色集约安全体系全面形成，企业管理现代化水平实现全面提升。

　　——重点产业发展取得较大成效。围绕绿色食品加工、生物医药、新材料、电子信息制造、先进装备制造、绿色化工、绿色建材、特色消费品等重点产业，打造形成一批产业竞争力突出、协同创新能力强、开放包容程度高、治理能力现代化的先进制造业集群，成为全省现代化经济体系重要支柱。

　　——科技创新和人才资源水平大幅提升。围绕全省制造业重点产业领域，培育形成一大批国家科技型中小企业、高新技术企业、技术创新示范企业，建成多个制造业创新中心和新型研发机构，形成一大批省级、国家级研发平台，关键核心技术实现自主可控，制造业技术创新与成果转化能力达到全国中等水平，位列西部前5位。

　　紧紧围绕全省加快建设面向南亚东南亚国际交通枢纽、国际数字枢纽、国际能源枢纽、国际物流枢纽、高质量开放合作平台、全方位交流合作机制，努力成为强大国内市场与南亚东南亚国际市场间战略纽带的规划部署，找准切入点和突破口，优化全省制造业整体布局，强化各州、市产业定位，提升园区产业承载能力，高质量构建开放合作平台，高水平承接国内产业转移，主动服务和融入新发展格局。

　　紧扣“滇中崛起、沿边开放、滇东北开发、滇西一体化”的区域协调发展布局，按照“一核、一圈、一带、多点”的产业园区空间规划，立足区位条件、资源禀赋、产业基础，以滇中地区为高质量发展引领区、沿边地区为开放合作示范区、滇西和滇东北地区为联动发展承载区，优化全省制造业整体功能布局，推动区域合作互助、协同创新、共享共赢，促进产业互联、业务互通、配套成链。

　　充分发挥滇中地区对全省高质量发展的核心带动作用，以滇中城市群园区为载体，以培育发展具有国际竞争力的先进制造业集群和创新高地为核心，以深化体制机制改革和营造良好创新生态为抓手，以产业集群化、产城一体化为着力点，以新兴产业群崛起为关键，重点发展新材料、生物医药、高端装备制造、电子信息制造、绿色食品加工、烟草、有色金属、绿色钢铁等产业，不断优化产业布局，着力推进产业链、创新链、人才链、资金链深度融合，努力提升产业基础高级化、产业链供应链现代化水平，打造制造业高质量发展引领区，带动全省产业向价值链中高端跃升。到2025年，力争滇中地区制造业工业总产值突破16000亿元，年均增速达到13.9%以上。

　　充分发挥沿边地区优势，以沿边州、市的自由贸易试验区、重点开发开放试验区、边境经济合作区、跨境经济合作区为引领，以经开区、产业园区等为支撑，以加快构建畅通强大国内市场与南亚东南亚国际市场的合作平台和战略纽带为核心，以积极吸引发达省份和周边国家生产要素集聚发展为突破口，着力构建沿边开发开放示范区。与滇中地区协同，重点发展绿色硅、绿色铝、绿色食品加工、特色消费品、生物医药、电子信息制造、绿色建材等产业。重点建设面向南亚东南亚及国内的农产品、日用消费品、新型建材、五金机电等特色产品专业市场、边境贸易采购中心和集散中心，大力发展进出口加工、跨境贸易、跨境物流、跨境电商等外向型产业，不断提升“引进来”、“走出去”双向开放水平。努力将沿边地区建设成为我省参与“一带一路”建设、面向南亚东南亚开放合作的核心纽带和重要节点。到2025年，力争沿边开发开放示范区制造业工业总产值突破2800亿元，年均增速达到13.5%以上。

　　以昭通市、大理州工业基础较好的开发区为引领，丽江市、迪庆州的开发区为重点，建设全省制造业联动发展承载区。充分发挥滇东北地区地处滇川黔交界、长江经济带上游、陆海新通道和紧邻成渝地区双城经济圈的区位优势，以昭阳经开区、水富经开区和鲁甸产业园区为重点，布局发展绿色硅、绿色铝、绿色化工、绿色建材、绿色食品加工等产业，主动服务和融入长江经济带发展、成渝地区双城经济圈建设，成为“滇东北开发”重要支撑。充分发挥滇西地区地处滇缅、滇川、滇藏通道，区位优势突出，生态环境优美，生物资源、水电资源、旅游资源、民族文化资源丰富等优势，以大理、祥云经开区和洱源、鹤庆、弥渡、华坪、香格里拉产业园区等为重点，布局发展绿色硅、绿色食品加工、旅游及特色消费品制造、先进装备制造、生物医药、有色金属、新材料等产业，成为“滇西一体化”重要支撑。到2025年，力争联动发展承载区制造业工业总产值突破1200亿元，年均增速达到13%以上。

　　围绕全省制造业整体功能布局，进一步强化各州、市产业定位，推动全省各地各部门凝聚共识、汇聚力量，引导各州、市聚焦主责主业、强化担当作为，推进制造业高质量发展。

　　昆明市。重点发展以有色金属新材料、稀贵金属新材料、光电子微电子及半导体新材料、化工新材料、新能源材料等为代表的新材料产业，打造千亿级新材料产业集群；重点发展生物医药、生命科学、新一代营养及保健食品产业，打造“国际医疗健康城”；重点发展数字经济，推动电子信息制造业高速发展，实现“换道超车”；重点发展先进装备制造业，打造全省高端装备制造核心区；加快推进食品、有色金属、钢铁、化工、建材等传统产业转型升级；着力发展总部经济，加快汇聚全球创新资源，形成服务全省制造业区域创新体系。将昆明市打造成为全省制造业和战略性新兴产业创新高地、云南经济社会发展排头兵和火车头，形成“滇中崛起”和辐射带动全省制造业高质量发展的核心支撑。到2025年，力争全市制造业工业总产值达到7300亿元。

　　曲靖市。重点发展以绿色硅精深加工、绿色铝精深加工、新能源材料精深加工、稀贵金属精深加工和液态金属为代表的新材料产业，以新能源电池、汽车轮毂、农机装备等为代表的先进装备制造业，以食用植物油、特色肉制品、酿酒、果蔬等为代表的绿色食品加工产业，以新型煤化工、硅化工为代表的绿色化工产业。加快推动钢铁、有色金属、化工、建材等传统产业绿色转型，加大淘汰落后产能力度。将曲靖市打造成为国内重要的新材料产业基地、高端绿色食品产业基地、区域性现代制造业中心和名副其实的云南副中心城市。到2025年，力争全市制造业工业总产值达到2500亿元。

　　玉溪市。重点发展烟草及配套产业，以新型疫苗、现代中药及民族药等为代表的生物医药产业，以高档数控机床、高端铸造、高原电力装备为代表的先进装备制造业，以粮油、果蔬、食用菌、水产品等为代表的绿色食品加工产业。加快发展以新型显示器件、智能消费电子产品等为代表的电子信息制造业，以新能源材料为代表的新材料产业。加快钢铁、有色金属、建材、化工等传统产业绿色转型，加大淘汰落后产能力度。将玉溪市打造成为国内烟草及配套产业重要聚集地、全省先进制造基地、生物医药高地、滇中崛起增长极和全省共同富裕示范区。到2025年，力争全市制造业工业总产值达到2300亿元。

　　楚雄州。重点发展以绿色硅精深加工、钛基金属新材料、先进钒钛钢铁材料深加工等为代表的新材料产业，以现代中药及民族药等为代表的生物医药产业，以核桃、野生菌、冬早蔬菜等特色农产品加工为代表的绿色食品加工产业，以高档数控机床为代表的先进装备制造业；加快推动钢铁、有色金属、建材、化工等传统产业转型升级，加大淘汰落后产能力度。将楚雄州打造成为国内重要的新材料产业基地、绿色能源与绿色制造融合发展示范区、全国一流的中药配方颗粒产业基地、滇中崛起增长极。到2025年，力争全州制造业工业总产值达到2000亿元。

　　红河州。重点发展以有色金属材料、半导体材料为核心的新材料产业，以电子元器件及智能消费电子产品为核心的电子信息制造业，以新型煤化工为代表的绿色化工产业，以肉制品、蔬菜、豆制品等为代表的绿色食品加工产业，以新型中药饮片为代表的生物医药产业。加快有色金属、化工等传统产业转型升级，加大淘汰落后产能力度。发展外向型加工制造业，成为泛亚铁路东线重要的进出口加工基地。将红河州打造成为全省有色金属全产业链示范区、高水平滇南中心城市和沿边开放示范区。到2025年，力争全州制造业工业总产值达到2000亿元。

　　保山市。重点发展以绿色硅精深加工等为代表的新材料产业，以精制茶、核桃、果蔬等为代表的绿色食品加工产业，以现代中药及民族药为代表的生物医药产业，以珠宝玉器等工艺品为代表的特色消费品制造业。加快钢铁、化工、建材等传统产业绿色低碳转型。将保山市打造成为全省重要的绿色硅精深加工基地、绿色食品加工基地、“三张牌”示范区。到2025年，力争全市制造业工业总产值达到1000亿元。

　　文山州。重点发展以绿色铝精深加工、铟基材料为代表的新材料产业，以特色农产品、制糖、水产品等为代表的绿色食品加工产业，以三七等现代中药及民族药为代表的生物医药产业，以智能消费电子产品为代表的电子信息制造业。加快发展外向型加工制造业、特色消费品制造业，加快推动建材、钢铁、化工等传统产业绿色转型。将文山州打造成为全省“三张牌”示范区、中国绿色铝谷核心区、世界“三七之都”。到2025年，力争全州制造业工业总产值达到600亿元。

　　临沧市。重点发展以制糖、精制茶、坚果、酿酒、咖啡等为代表的绿色食品加工产业，以橡胶制品、木制品、造纸等为代表的特色消费品制造业。加快发展以锗为代表的新材料产业，以新型中药饮片、医疗器械为代表的生物医药产业，以进口农产品加工、出口装备制造等为代表的外向型加工制造业。推动有色金属、建材等传统产业加快绿色转型升级。将临沧市打造成为全省绿色食品加工基地、国家可持续发展示范区。到2025年，力争全市制造业工业总产值达到400亿元。

　　德宏州。重点发展以制糖、咖啡、粮油、肉制品为代表的绿色食品加工产业，以纺织服装、珠宝玉器、橡胶制品、塑料制品、木制品等为代表的特色消费品制造业，以摩托车等为代表的先进装备制造业。加快发展以现代中药及民族药为代表的生物医药产业，以智能消费电子产品为代表的电子信息制造业，以纺织服装、五金机电、新型建材等为代表的外向型加工制造业。加快有色金属、建材等传统产业绿色转型。将德宏州打造成为全省绿色食品加工基地、沿边开放示范区。到2025年，力争全州制造业工业总产值达到300亿元。

　　普洱市。重点发展以精制茶、制糖、咖啡为代表的绿色食品加工产业，以橡胶制品、木制品、造纸等为代表的特色消费品制造业。积极发展以现代中药为重点的生物医药产业，加快推动建材、化工等传统产业绿色转型。将普洱市打造成为全省绿色食品加工基地，建设绿色经济试验示范区。到2025年，力争全市制造业工业总产值达到160亿元。

　　西双版纳州。重点发展以精制茶、制糖、果蔬等为代表的绿色食品加工产业，以橡胶制品、木制品等为代表的特色消费品制造业，以现代中药及民族药为代表的生物医药产业，以进口农产品加工、日用消费品制造等为代表的外向型加工制造业。加快建材等传统产业绿色转型。将西双版纳州打造成为全省绿色食品加工基地、天然橡胶全产业链基地、沿边开放示范区。到2025年，力争全州制造业工业总产值达到150亿元。

　　怒江州。重点发展以天然食用香料、木本油料、特色果蔬、特色畜禽为重点的绿色食品加工产业，以新型中药饮片为重点的生物医药产业，以新型墙体材料等为代表的绿色建材产业。加快发展以旅游纪念品、纺织服装及皮革制品、林产品加工等为代表的特色消费品制造业。有序发展以铅、锌、锡、钨、银、锑等高纯金属制造为核心的新材料产业。将怒江州打造成为全省绿色食品加工基地、生物多样性保护核心区。到2025年，力争全州制造业工业总产值达到50亿元。

　　大理州。重点发展以乳制品、坚果、果蔬、酿酒、饮料和精制茶等为代表的绿色食品加工产业，以工艺美术品、纺织服装等为代表的特色消费品制造业。加快发展以现代中药及民族药为代表的生物医药产业，以先进金属制品、汽车零部件、农机装备、节能环保装备等为代表的先进装备制造业。有序发展以绿色铝精深加工，以及铅、锌、铜、金、银、钯等金属再生及精深加工为代表的有色金属产业。加快有色金属、建材、化工、钢铁等传统产业绿色转型，加大淘汰落后产能力度。将大理州打造成为世界级绿色食品产业基地、“绿色食品牌”示范区。到2025年，力争全州制造业工业总产值达到700亿元。

　　昭通市。重点发展以绿色铝、绿色硅精深加工为代表的新材料产业，以苹果、天麻、肉制品等特色农产品为代表的绿色食品加工产业，以精细化工、硅化工为代表的绿色化工产业。加快发展以石墨烯基新材料为代表的前沿材料产业，以天麻等新型中药饮片为代表的生物医药产业。加快推动有色金属、化工、建材等传统产业绿色转型升级。将昭通市打造成为全省绿色食品加工基地、绿色化工产业基地、滇东北开发开放新高地。到2025年，力争全市制造业工业总产值达到500亿元。

　　丽江市。重点发展以绿色硅精深加工为代表的新材料产业，以木本油料、食用菌、肉制品等为代表的绿色食品加工产业，以新型墙体材料为代表的绿色建材产业。加快发展以民族民间工艺美术品等为代表的特色消费品制造业，以新型中药饮片为代表的生物医药产业。将丽江市打造成为全省绿色食品加工基地、风光水储一体化绿色能源基地。到2025年，力争全市制造业工业总产值达到200亿元。

　　迪庆州。重点发展以特色畜禽、乳制品、木本油料、食用菌、酿酒等为代表的绿色食品加工产业，以新型中药饮片为代表的生物医药产业。加快发展以新型墙体材料为代表的绿色建材产业，以铍、钨、钼、锑等高纯材料精深加工为主的新材料产业，以民族民间工艺美术品等为代表的特色消费品制造业。将迪庆州打造成为全省绿色食品加工基地、民族团结进步示范区的标杆。到2025年，力争全州制造业工业总产值达到50亿元。

　　紧扣全省制造业整体布局和各州、市产业发展定位，推动园区优化提升和提质增效，着力优化园区产业布局、完善园区管理机制、提升园区功能配套、加强园区创新载体建设、推动园区绿色低碳发展，全面提升园区产业承载能力。

　　坚持全省“一盘棋”统筹产业规划，推动各地制造业错位发展、优势互补、共享共赢。坚持“一张蓝图绘到底”，围绕“一核、一圈、一带、多点”产业园区空间规划，紧扣各州、市产业发展定位，建立健全以园区发展规划为统领，国土空间规划为基础，产业发展规划、招商引资规划、投融资方案和片区控制性详细规划等为支撑的“1+1+N”的开发区规划体系，指导园区特色化、差异化发展。坚持“一以贯之抓落实”，以园区为载体，以产业链为纽带，以培育优势产业集群为方向，整合资源、集中力量，深入推进园区产业布局优化提升，加快构建主业突出、特色鲜明、集聚效应明显、治理能力现代化的园区发展格局。到2025年，力争打造形成营业收入超1000亿元园区12个、超2000亿元园区5个、超5000亿元园区2个。

　　以提升园区的综合效能为核心，以健全园区管理机制、创新园区运营模式、完善园区监测考核体系为主线，推进园区管理机制提升，推动各部门分工合作、高效协同。探索园区多元化开发模式，创新园区投融资机制，鼓励社会资本参与园区建设和公共服务。建立完善全省统一的园区统计体系和报送制度，加强园区产业发展情况监测分析，加强园区的分类考核评价与动态管理。

　　按照统筹规划、合理布局、适度超前的原则，统筹园区与周边区域基础设施建设，加快构建与园区产业发展适应配套的基础设施和公共服务支撑体系。加快推进数字园区建设，支持园区围绕产业发展需求打造5G精品示范网络和“5G+”应用场景，加快推动园区骨干通信网络、数据中心、计算平台等信息通信基础设施水平提升。加快推动产城融合发展，加强园区交通、能源、电力、信息、物流等基础设施与城市的衔接配套、共建共享。

　　围绕产业链部署创新链，构建完善园区科技创新平台与创新创业服务体系，提升园区集聚创新要素能力，着力打造创新驱动引领区。加快在合金铝、稀贵金属新材料、节能减排、绿色食品、生物医药等领域高水平建设云南实验室。围绕新材料、生物医药、卷烟及配套、新能源汽车、智能制造、新一代信息技术等领域加快布局省重点实验室、省级工程研究中心。加快建设国家级和省级“双创”示范基地，积极培育众创空间、孵化器、加速器。推动园区建设科技成果转移转化平台、技术产权交易平台、研发设计服务平台、知识产权服务平台等园区公共服务平台。引导园区与高等院校、科研院所加强合作，共建科研基地，共同承担国家级和省级重大科技计划项目，推动产教融合。着力提升园区高新技术企业数量和质量，建立健全高新技术企业数据库和培育后备库，打造一批龙头企业、专精特新“小巨人”企业和细分领域单项冠军企业。鼓励园区实施“瞪羚”企业、“独角兽”企业等高成长性企业培育计划。引导金融机构在园区设立科技金融分支机构。鼓励有条件的园区设立科技创新管理部门、申报国家知识产权试点示范园区、建设科技金融创新发展示范区等。加快创建昆曲玉楚国家自主创新示范区。

　　坚持生态优先、绿色发展，强化“三线一单”约束，完善绿色发展机制，推动园区向绿色化、低碳化、循环化转型，支撑构建全省绿色低碳循环发展经济体系。推动园区加快传统产业绿色化改造，着力构建科技含量高、资源消耗低、环境污染少的产业结构。加快“散乱污”企业处置，依法依规采取关停取缔、限期搬迁、停产整治等方式分类施治。优化产品结构，引导企业开发高性能、高附加值、绿色低碳的新产品。促进园区资源综合利用，加强园区水资源循环利用和工业废水处理回用，强化工业固体废物污染防控和综合利用，提高固体废物综合利用能力。创建一批绿色低碳示范园区。

　　以中国（云南）自由贸易试验区为引领，滇中新区、瑞丽国家重点开发开放试验区、勐腊（磨憨）重点开发开放试验区、中老磨憨—磨丁经济合作区为重点，国家级经开区、国家级高新区、综合保税区、边境经济合作区为支撑，南博会、商洽会等会展平台为纽带，国家级口岸为窗口，构建优势互补、协同发展的高质量开放合作新平台。

　　以制度创新为核心，以产业发展为关键，以探索可复制可推广经验为基本要求，统筹推进中国（云南）自由贸易试验区昆明、红河、德宏3个片区建设。持续完善3个片区的功能布局，发挥昆明片区的整体性、系统性和示范性效应，突出红河、德宏片区沿边特色优势，形成3个片区各具特色、协同发展的局面。推动自由贸易试验区在产业发展、业态培育、招商引资、金融开放等方面实现重大突破。

　　加强中国（云南）自由贸易试验区与滇中新区、国家级经开区、国家级高新区、国家重点开发开放试验区等各类开放平台的协同发展，加快推进各类开发区优化提升，坚持优势互补、开放发展，深化行政管理、金融、土地、人才开发等体制机制改革，大力发展进出口加工型产业，推动区域产业合作。

　　紧抓全球新一轮产业组织变革和国内外产业梯度转移不断加速所带来的机遇，充分发挥我省区位优势及各类开放合作平台的作用，加快推进与发达地区的产业对接，全面提升与粤港澳大湾区、长三角城市群、成渝城市群等区域的产业合作水平，加快融入长江经济带建设。

　　推动各地以更大力度开展招商引资、承接产业转移，以更大范围、更深层次和更广领域参与国内分工和国际合作。推动产业园区在严守生态保护底线，严防跨区域污染转移和落后产能转移的同时，综合考量能源资源、环境容量、市场空间等情况，因地制宜打造加工贸易梯度转移重点承接地，着力改善投资环境与配套服务，着力构建区域良性互动、优势互补、分工合理、特色鲜明的协同发展格局。

　　（一）深化与粤港澳大湾区的合作。依托汕昆、广昆高速主通道，粤港澳大湾区至昆明高铁经济圈，粤港澳大湾区至瑞丽、河口、磨憨、孟定（清水河）等通道建设，深化与粤港澳大湾区的合作，加快构建与粤港澳大湾区无缝对接的物流网络，合力推进中国—东盟信息港建设，合作开展先进制造业、战略性新兴产业、现代服务业等产业转移对接，合作推动优势产业互补发展，培育发展先进的生物医药、健康养生、旅游等产业集群，合作推进“一带一路”建设，协力打造我国对外开放新高地，促进区域经济协调发展。

　　（二）加强与长三角城市群的合作。依托沪昆通道和长江水运通道建设和完善，加强滇沪、滇浙、滇苏等合作，完善沪滇对口帮扶合作机制，深化产业转移与承接、园区共建、科技创新、人才培养等方面合作。

　　（三）加强与成渝城市群的外向型经济合作。依托渝昆、成昆通道建设，加强与成渝城市群在外向型经济上的合作，共同开拓南亚东南亚市场，提升国际竞争力。

　　深入贯彻全省加快发展现代产业体系、全力打造“三张牌”和大力推进“数字云南”建设的战略规划，认真落实产业强省建设工作部署，在全省统一构建万亿级、千亿级现代产业体系框架下，找准制造业发展方向和定位，通过持续壮大支柱产业、优化升级传统产业、加快发展战略性新兴产业、谋划布局一批未来产业，着力构建云南现代制造业体系，不断增强全省制造业的发展质量和核心竞争力。

　　围绕全省制造业整体功能布局，以调优存量、做强增量、提升质量、扩大总量为主线，推动支柱产业加快转型升级和量质齐升。重塑烟草产业、有色金属产业新优势，做大绿色食品工业品牌，支撑全省产业高质量跨越式发展。

　　以巩固提升云南烟草行业的核心竞争力和综合效益为重点，推动烟叶提质升级，推进卷烟品牌结构优化，精心打造优强品牌体系，加快数字烟草建设，巩固拓展国内外市场，积极发展烟草配套产业，全产业链重塑云南烟草行业新优势。努力保持云南卷烟国内市场规模、国际市场规模、税利总额、一类烟规模和优质烟叶规模“五个第一”，不断夯实云南烟草在全国的领头羊地位。

　　1.推动烟叶生产提质升级。以曲靖市、玉溪市、昭通市、楚雄州、大理州、昆明市、红河州、保山市等州、市为重点优化烟叶生产布局，稳定发展核心烟区。以提质为核心，把好质量源头，建优烟叶生产“第一车间”。围绕云产高端卷烟配方需求，实施新一轮高端优质烟叶开发，强化特色优质高端烟叶供给。以国内卷烟工业企业的原料需求为导向，着力优化烟叶种植布局，全面满足和适应工业技术创新和品牌升级等发展需要。优化复烤加工布局，全面推进个性化服务和定制化加工。加快硃砂及雪茄烟原料研发、试种与推广，探索建设国内硃砂及雪茄烟原料基地，力争硃砂及雪茄烟原料国产化取得突破。不断增强云南烟草的原料优势，助推云南烟草产业高质量发展。

　　2.推进卷烟品牌结构优化。以满足和适应消费结构升级与个性化、多样化需求为导向，推动云南卷烟产品传统品类稳量提档，新兴品类增量进位，合力推进产品结构优化提升。加快一类烟扩量升级，加速高端烟强影响、扩规模。加强细支、中支、爆珠等创新品类改造提升，提高研发培育成功率。

　　3.精心打造优强品牌体系。按照再造品牌形象、再塑品牌优势、重振品牌雄风的工作思路，坚持做优“大重九”，做强“云烟”，做精“玉溪”，做稳“红塔山”，做特“红河”。精心打造以“大重九”为引领，四大品牌为核心，其他品牌为补充的“1+4+X”品牌体系。以稳总量、提结构为发展主线，从品牌、品系、品类、品规、价位、市场、文化等多个维度系统优化品牌战略，着力打造品牌形象定位清晰、风格特征突出鲜明、市场布局科学合理、错位互补进位升级的优势品牌体系，努力打好品牌稳固提升持久战。

　　4.加快数字烟草建设。加快数字烟草农业建设，着力打造“一部手机种好烟”烟农服务平台，推动烟叶育种、种植、收购、调拨、复烤加工、物流、营销全过程数字化。加快烟草企业数字化改造，建设“数字生产线”、“数字车间”、“数字工厂”，推动卷烟生产、研发、营销、物流全过程数字化，发展智能制造、个性化定制、网络化协同制造和服务型制造。加快卷烟营销大数据平台建设，实现精准卷烟营销、智能专卖管理和高效工商市场信息互通。

　　5.巩固拓展国内外市场。坚持分类施策，巩固拓展国内市场，巩固西南、东北、西北传统主销市场，重点突破华东、华南、华北潜力市场。紧抓“一带一路”建设机遇，推动境外办厂、卷烟和烟叶出口，加快拓展国际市场，提高云南烟草的国际市场份额和影响力。加快构建新型营销体系和创新营销模式，全面提升市场营销能力和水平。

　　6.积极发展配套产业。聚焦传统卷烟优势产品、创新品类和新型烟草发展需要，推动水松纸、滤嘴棒、印刷包装、包装材料等配套企业向“专特精深”方向发展，实现产品由低端向中高端迈进。促进产业链延伸，推动香精香料和印刷包装等产业，积极向日用、食用、药用领域拓展和延伸。

　　以提升有色金属产业的绿色发展水平和综合竞争力为核心，以做优结构、做长链条、做大集群、做响品牌为主线，优化有色金属产业布局，深入推进资源综合利用与节能减排，做优做长有色金属精深加工产业链，着力培育大型企业集团和先进制造业集群，不断提升资源储备和要素保障水平，加快推动重点行业和企业数字化赋能，全链条重塑云南有色金属产业新优势。到2025年，力争全省有色金属产业工业总产值达到4000亿元，年均增速保持在14%以上；培育形成3—5家国内领先的有色金属集团，打造形成一批国内领先、国际一流的有色金属先进制造业集群。

　　1.全面优化有色金属产业布局。完善有色金属产能置换政策，严控严管新增冶炼产能，避免低水平无序扩张。加大淘汰落后产能及工艺技术装备力度，加快低效冶炼产能退出步伐。推进冶炼项目退城入园，推动铜产业向安宁产业园区、蒙自经开区、易门产业园区，锡产业向蒙自经开区、昆明高新区，钛产业向禄丰产业园区、武定产业园区，铅锌金属产业向蒙自经开区，锗铟钨金属材料产业向昆明高新区、曲靖经开区、临沧高新区，铂钯铑稀贵金属材料产业向昆明高新区、易门产业园区，液态金属产业向宣威经开区聚集发展。

　　2.深入推进资源综合利用与节能减排。推动资源循环利用，提高尾矿、熔炼渣、废气、废液和余热余压等资源能源综合利用水平。积极引导支持企业加快发展有色金属资源综合回收利用产业，重点突破废旧有色金属及二次资源预处理、熔炼、节能环保领域技术和装备研发；积极研究废旧电子设备及电子消费品中有色金属回收利用技术，以及有色金属全社会循环利用管理和技术体系，逐渐减少原矿采选和冶炼规模。深入推进有色金属产业绿色低碳循环化改造，积极推广节能减排低碳技术和产品，加强循环经济试点示范项目建设，着力创建一批绿色矿山、绿色园区、绿色工厂、绿色产品。

　　3.做优做长有色金属精深加工产业链。立足产业基础和资源优势，着力抓好高端产品、尖端技术、末端产业链。大力发展锗、镓、铟、钛等稀贵金属材料，超前部署锗光伏、氮化镓、高纯铟、海绵钛、液态金属等前沿材料基础研究和产品研发，加快推进有色金属产业向下游末端精深加工领域延伸和拓展。围绕汽车、输变电、轨道交通、建筑、5G通信等领域应用需求，重点发展5G高频高速铜基应用材料、高精度铜板带箔、高强高导引线材料、超细铜锡合金线材、铜镁合金接触线功能元器件、超细毛细管等铜合金材料,以及汽车轻量化结构件、轨道交通用大型镁铝合金型材、太阳能发电用铝材等高性能铝合金产品。围绕医疗设备、电子信息、航空航天等新兴领域对钛合金植入体、高强度铝合金结构材料的需求，重点发展高端装备用特种镁、铝、钛合金产品，完成第三代、第四代铝合金升级换代，重点发展高纯高压电子铝箔，新一代高强、高韧、耐蚀铝合金产品，耐高温、高强韧、低成本高性能钛合金及纤维增强钛基复合材料等产品。

　　4.着力打造大型企业集团和先进制造业集群。鼓励优势大型企业依法依规开展兼并重组，积极培育具有资源控制力和产业链主导力的世界一流大型有色金属企业集团。充分发挥大企业集团和龙头企业的辐射带动作用，积极吸引带动产业链上下游企业集聚集群集约发展，提升省内产业配套能力和整体规模效益，围绕绿色铝、铜、铅、锌和钛等有色金属产品深加工，打造千亿级产业集群，逐步形成具有综合竞争力和世界影响力的有色金属研发生产一体化基地。

　　5.不断提升资源储备和要素保障水平。在守住生态环境保护红线的前提下，主动加大矿产勘查与开发力度，提高自有富矿资源的保障能力。大力支持有色金属企业“走出去”，通过控股或参股、签订长期购销协议、投资办矿等多种方式，建立稳定的资源供给基地。进一步优化调整运输结构，加快推进大型工矿企业和物流园区铁路专线建设，解决好铁路运输“最后一公里”问题，促进多式联运，降低物流成本。

　　贯彻落实省委、省政府关于打造“绿色食品牌”的决策部署，围绕“中国最优”的发展目标，以优质农产品为基础，以育龙头、抓有机、创名牌、建平台、占市场为主线，以有机化、商品化、规模化、名牌化为抓手，以大力培育龙头企业带动产业集群发展为突破口，加快农副食品加工业现代化发展步伐，加快推动重点行业和企业数字化赋能，提升食品制造业产业链供应链现代化水平，推动酒、饮料和精制茶制造业高端化发展，着力提升高原特色食品精深加工水平、产品附加值、品牌影响力和市场占有率，打造全国绿色食品产业新高地，做强云南食品工业品牌。到2025年，力争全省食品工业产值突破3000亿元，年均增速保持在13.5%以上。

　　1.加快农副食品加工业现代化发展步伐。结合“一县一业”、“一村一品”，深入推进农副产品精深加工工业化发展，密切农工联结机制，强化原料基地建设，推动产业由资源加工型向科学开发型转变，有效提高产品附加值和副产物综合利用水平。重点发展制糖工业、果蔬加工、肉类加工、坚果及油料加工业，加快打造绿色糖制品品牌和特色牛肉制品品牌，促进谷物磨制、魔芋加工、淀粉及淀粉制品制造、饲料工业等行业逐步由“小而全”向特色化、创新化发展。

　　2.提升食品制造业产业链供应链现代化水平。深入推进食品制造业基础再造，加快产业基础高级化和产业链供应链现代化发展，提升产品附加值、品牌美誉度和市场竞争力。深入实施“云饼”战略，深化云南绿色休闲食品消费印象，发展具有独特饮食文化的多元化、差异化产品。提高优质乳产能，打造西南地区特色乳制品精深加工产业集群。充分挖掘高原特色生物资源利用价值，加快发展营养及保健食品制造业，大力开发面向不同人群的功能性食品。依托特色农副食品加工业，发展下游糖果巧克力及蜜饯制造、方便食品、罐头食品、调味品、发酵制品、食品添加剂制造等行业。

　　3.推动酒、饮料和精制茶制造业高端化发展。以品牌建设为核心，以重点企业为龙头，以资源整合为抓手，大力发展“云茶”、“云酒”、“云咖”制造业，推动产业向高端化、品牌化、国际化发展，向特色文旅商品加工和销售领域延伸。重点发展普洱茶，稳步发展绿茶，加快发展红茶，着力提升产品精深加工、品牌推广和营销水平，推动高端茶做精、中端茶做大，鼓励延伸发展茶饮料产业。稳步发展小曲清香型白酒，加快发展中高端啤酒，提质发展葡萄酒，创新发展露酒，以配制酒、果酒、功能酒等特色酒品为重点，提升云南白酒、葡萄酒产业竞争力。着力培育高品质咖啡豆，着力发展烘焙咖啡、即饮咖啡、速溶咖啡等深加工产品，着力提升咖啡产品工业设计、智能化生产及物流配送水平，打造全国最大的咖啡精深加工生产基地。

　　围绕全省制造业整体布局，坚持以供给侧结构性改革为主线，以加快构建完善绿色制造体系、智能制造体系、产业创新生态体系为重点，推动化工产业绿色安全发展，推进钢铁产业绿色低碳转型、加快建材产业绿色转型升级，提升特色消费品制造业发展质量，整体推动传统制造业加快转型升级，向全球产业链、价值链、供应链中高端迈进。

　　坚持绿色安全发展总基调，突出高科技、高效益、低排放、低风险产业导向，优化化工产业布局，提升园区安全水平，加强清洁生产改造，推动企业数字化改造，加快产业转型升级，着力打造特色产业集群。到2025年，力争全省化工产业绿色安全发展和转型升级取得明显成效，化工产业工业总产值达到3000亿元，年均增速保持在13.8%以上；打造形成一批布局合理化、管理规范化、产品高端化、资源节约化、生产清洁化的绿色化工园区，培育形成一批产业集聚效应明显、链条清晰、国内外具有较强影响力和竞争力的化工产业集群。

　　1.优化化工产业布局。依据主体功能区规划、城乡规划、生态环境保护规划、产业园区规划和化工园区认定办法等，科学规划、合理布局化工园区。推动化工企业、推进危化品生产企业搬迁进入化工园区发展。依托化工园区集聚小散企业、消减危重企业、培育示范企业，优化全省化工产业布局。严格项目审批，禁止新建淘汰类化工项目，禁止在化工园区外新建、扩建化工项目，依法依规推动化工产业淘汰落后产能、压减低端低效产能、化解过剩产能。2025年底前，全面完成城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造。

　　2.提升园区安全水平。全面落实化工园区安全风险排查和安全整治提升工作，突出对系统性安全风险的整治，提升本质安全水平，防范重大安全事故。实施园区安全风险指数管理，清理整治高风险和较高风险化工园区，实现化工园区整体安全风险可控。结合实际制定禁止、限制和控制危化品目录，严格化工园区项目准入标准和准入程序，从源头上提高新引进和新上项目的质量。推动建立集日常管理、监测监控、预测预警、应急联动等功能为一体的化工园区安全生产管理和应急指挥信息平台，提升化工园区安全生产管理水平。

　　3.加强清洁生产改造。推动化工产业实施清洁生产改造，引导企业积极开发和运用环境友好的原料、溶剂和催化剂替代技术，加快有毒有害物质和环境敏感溶剂的替代，加快推进化工原料和反应介质、合成工艺和制造过程绿色化，从源头上控制和减少污染。鼓励企业采用先进的危化品输送、投料、反应、分离和干燥等设备以及先进智能控制系统，达到全生产过程的密闭化、管道化、连续化、自动化，实现生产过程智能化，生产环境清洁化。加强挥发性有机物排放控制，鼓励化工企业、化工园区建设设备管线泄漏检测与修复管理平台，做好挥发性有机物物料储存、转移和输送、设备与管线组件泄漏、敞开液面逸散以及工艺过程等无组织排放环节的管理。严格废水排放，加强固体废物绿色化处置，加强污染物在线监测和联网管理。针对高盐、高氨氮、含酸、稀盐酸、稀硫酸、难降解废水开展先进技术示范。推进废酸、废盐、废催化剂、精馏残液等固体废物的资源化利用，实施固体废物差异化处理措施。加强化工产品生产、利用和回收体系建设，实现资源的高效循环利用。

　　4.加快产业转型升级。以调结构、转方式、换动能、补短板、强链条为主线，深入推进化工产业转型升级，做强石油化工、做优盐化工、做精磷化工、全链条打造硅化工、加快煤化工转型升级、着力发展高端精细化工，全面提升我省化工产业的综合效益和可持续发展能力。

　　——做强石油化工。依托安宁产业园区，构建形成炼化、基础化工、合成材料、精细化工等产业链一体化发展格局，打造全国重要的炼化一体化石油化工基地。不断丰富石化产品的门类，进一步延伸上下游产业链。鼓励炼油芳烃一体化、烯烃一体化布局建设，推进炼油副产品综合利用，发展合成塑料、合成纤维和合成橡胶等化工新材料。

　　——做优盐化工。依托昆明市、楚雄州、大理州、普洱市等州、市，推动盐化工产业链做精做长。鼓励盐化工企业结合省内安宁市、昭通市等地较为丰富的乙烯、乙炔等石化、煤化工资源，发展聚氯乙烯及下游产品，研制开发制药、日化等化工中间体及精细化工产品，形成“原卤—原盐—两碱—精细化工—盐化工新材料”产业链，实现基础产品和高端产品的有机结合，拓宽盐化工产品在汽车、电子、建材等领域的应用。

　　——做精磷化工。依托安宁产业园区、禄丰产业园区等推动磷化工产业集中发展。重点发展医药级、电子级、食品级精细磷化工产品，加大新型肥料、新材料领域的磷化物、磷酸盐产品研究开发和生产，不断提升产品的精深加工水平和附加值。

　　——全链条打造硅化工。依托曲靖高新区、昭阳经开区、保山产业园区、禄丰产业园区等，加快发展以有机硅单体为基础，硅烷、硅油、硅橡胶、硅树脂等为延伸的硅化工产业链，积极引进有机硅下游粘合剂、密封剂、防护涂料、绝缘漆浸渍等生产企业，打造有机硅产业集群。

　　——加快煤化工转型升级。依托蒙自经开区、曲靖高新区、富源产业园区、师宗产业园区、泸西产业园区等已有产业基础，积极引进国内外先进工艺技术及企业，构建完善煤化工材料产业链，推动煤化工产业向价值链高端延伸。鼓励发展以甲醇为原料，以甲醛为中间介质的聚甲氧基二甲醚、聚甲醛、甲基丙烯酸甲酯、丙烯酯甲酯、对二甲苯、不饱和聚酯和醇酸树脂等产品；以焦化粗苯为原料的乙炔、己二酸、己二胺等产品；以焦油为原料的对苯二酚、高间位比混甲酚、纯间/对甲酚、萘二甲酸、邻苯二甲酰亚胺等产品，推动全省煤化工产业转型升级。

　　——着力

　　随着我国建筑工程管理制度的不断深化与改革，对建筑工程资料的完备性、规范性也有了更高的要求。虽说，国内不少工程类企业都实现了管理信息化，但管理效果却参差不齐。

　　建设一个建筑项目是一项非常大的工作。在施工前、施工中和施工后，必须做好一定的工作流程，以保证施工项目的顺利进行。如果没有一款可以实时监控，只靠员工去做统计，则需要投入大量的人力，物力，财力等，不仅仅需要耗费大量的时间去做统计，过程中还可能会出现纰漏，导致最后结果的不准确等问题。使用工程项目管理软件，不仅仅可以在项目执行过程中反馈真实的记录，还可以在执行过程中对计划进行不断的调整等。一般工程项目管理软件，都包含了那些内容呢？

　　依据投标工程量清单编制项目的目标成本工程量清单，作为项目成本的控制依据；

　　施工过程中产生实际成本并进行成本归集，形成了项目目标成本与实际成本的分析；

　　依据目标成本工程量清单，编制分包计划，对分包商进行施工进度监管，违规处罚，依据工程进度进行分包结算和分包付款，有效的管理保障项目竣工验收。

　　依据目标成本工程量清单或分包计划编制人工预算清单，作为劳务人工成本管控的依据；

　　执行过程中涉及到人工预算清单变更，影响用工计划，合理安排人员进场和施工班组的组建；

　　各施工班组有序按计划实施，不定期对劳务班组进行安全教育和安全培训，做到安全文明施工。

　　系统自带材料分类库和材料品种库，项目施工员依据施工进度及时上报用料需求计划，公司或项目依据需求计划进行用料批复；

　　可视化形象进度展示、进度计划、进度填报、进度查看、月报、周报、施工日志填报

　　系统自带机械分类库和机械品种库，项目申报机械需求计划，依据计划用量进行机械租赁，机械导出后对机械的进场、出场、维修、保养、运行过程进行实时记录，形成机械租赁台账，有效监管项目现场的机械租赁成本。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的线.第一季度报告是否经过审计

　　非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 1,060,733.57 处置固定资产等相关资产产生的损益

　　计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 67,440,950.72 政府项目扶持资金及奖励款等

　　除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -13,457,423.65

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　一年内到期的非流动资产 44.86% 报告期内融资租赁、分期销售商品规模增加；

　　在建工程 41.72% 报告期内起重机项目、传动设备制造等项目投入增加；

　　其他综合收益 -82.75% 报告期内因汇率波动导致外币报表折算差额波动；

　　公允价值变动收益 -112.46% 报告期内交易性金融资产权益工具投资公允价值变动；

　　资产减值损失 390.83% 报告期内存货、固定资产计提减值损失较同期增加；

　　经营活动产生的现金流量净额 -71.08% 报告期内公司适度加大采购现金付款力度；

　　投资活动产生的现金流量净额 -1202.65% 报告期内资产投资增加、票据保证金金额变动影响；

　　筹资活动产生的现金流量净额 -39.00% 报告期内融资规模、结构变动影响。

　　报告期末普通股股东总数 263,874 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） 0

　　股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件的股份数量 质押、标记或冻结情况

　　珠海融诚投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 1.79% 140,102,920

　　湖州泰元投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.76% 138,188,217

　　湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 0.86% 67,193,067

　　上海杰雍建设咨询有限公司 境内非国有法人 0.21% 16,660,728

　　宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有限合伙） 境内非国有法人 0.21% 16,467,365

　　宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有限合伙） 16,467,365 人民币普通股 16,467,365

　　上述股东关联关系或一致行动的说明 1.上述股东中，徐工集团工程机械有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人。2.湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系。

　　前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） 报告期内，珠海融诚投资中心（有限合伙）通过融资融券方式持有140,102,920股；王广鹏通过融资融券方式持有26,000,000股；宁波梅山保税港区融轩股权投资中心（有限合伙）通过融资融券方式持有16,467,365股。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　据中国工程机械工业协会行业统计数据显示，今年3月共计销售各类挖掘机械产品37085台，同比下降53.1%，同比增速降幅再一次扩大；相较上年同期72968台的销量，直接腰斩，一改往年旺季盛况。环比方面，3月挖掘机销量环比增长51.5%，持续改善。

　　挖掘机产品销量下滑，除了受上年同期高基数因素影响，本轮疫情持续反弹导致我国经济下行压力不断增加，全国多地工地停工，叠加设备更新需求下行等也是3月国内挖掘机市场下游需求放缓的原因。

　　总体来看，我国工程机械整体市场需求依然稳定。3月，重大开工项目投资金额约1402.79亿元；发展改革委召开 “十四五”规划102项重大工程会议第一次会议要求，要确保 “十四五”102项重大工程项目有效落地……今年以来，国家层面不断加码 “稳增长”的政策力度，同时各地也“适度超前”布局重大基建项目。虽然目前来看，多地疫情反复的影响以及专项债资金落实效果的不如预期，都使得相关工程进度有所延缓。但与此同时，也应该看到“稳增长”政策的效果仅仅是延迟，专项债发行节奏的整体前置，以及后续发行速度的进一步加快，将有助于尽快形成有效实物投资，促进稳增长效果尽早显现。据不完全统计，截至3月31日，今年新增专项债已发行1.32万亿元，已完成提前下达额度1.47万亿元的89.7%。诸多利好消息将有效支撑下游行业景气度回升，拉动工程机械设备需求。

　　与此同时，3月挖掘机出口销量延续高增长态势，达到10529台，同比增长73.5%，成为一年来首次破万的月份。尽管疫情冲击上海、深圳等港口城市，导致物流运输受到一定程度干扰，出口增速有所收窄，但出口市场依然成为当下挖掘机行业的重要增长点。

　　市场需求增长暂时放缓，但值得关注的是中国工程机械市场已进入存量时代，截至2019年主要品种保有量达886万台，后市场有着巨大的发挥空间。工程机械后市场是指设备售出以后，围绕设备使用过程中的各种衍生服务。我国工程机械后市场目前处在发展初级阶段。根据中国工程机械工业协会数据，2020年我国代理商营业利润64%来自整机销售，仅有36%来自后市场业务，经营性租赁占比更少只有3.9%。在工程机械市场需求逐步放缓的趋势面前，可以参考国际经验，成熟的工程机械市场中1/3的利润来自新机销售，2/3的利润来自后市场。

　　在存量时代下，工程机械租赁已成为需求规模可观的潜在市场。国内主流厂诸如徐工、柳工、临工等企业已经通过自建、合作和收购的方式，构建了租赁业务板块。国外头部企业卡特彼勒、日立建机也加码布局租赁业务，并形成稳定的影响力；宏信建发和众能联合在资本市场进行上市申请、多轮融资等运作；利星行、通冠等代理商也开始转型做租赁等后市场服务。

　　近日，比亚迪的租赁业务将从新能源汽车扩展到工程机械行业，这给工程机械租赁市场带来了不小的波澜。事实上，比亚迪在融资租赁上的动作一直不算少，早在2014年，深圳比亚迪国际融资租赁有限公司就已经成立，加上后续投资的租赁公司，比亚迪能够开展融资租赁业务的公司已有五家。据信息显示，比亚迪租赁主要经营融资租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁资产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保。值得注意的是，其业务范围新增了叉车、工程车辆等领域。此举意味着，比亚迪开始入局工程机械等产业租赁业务的竞争。

　　在发达国家的工程机械租赁市场，租赁销售占比高达65%，而据中国工程机械工业协会工程机械租赁分会的统计数据，目前中国工程机械租赁市场综合渗透率为30%左右，大有可为。

　　最初国产品牌在产品质量和可靠性方面与国际品牌存在不小差距，为了消除客户对于售后服务的顾虑，吸引他们多买设备，很多企业都喊出 “终身免费服务”的口号。这样一来，服务后市场的利润也几乎被企业拱手送出，代理商只能用设备销售的利润来补贴服务。前些年设备销售的毛利还十分可观，让很多企业形成了重销售、轻服务的传统。然而，在激烈的市场竞争中，设备销售的毛利一路下滑，现在代理商设备销售的毛利已经十分薄，很多代理商挣扎在盈利和亏损的临界点，要求他们增加服务资源的投入几乎没有可能。在工程机械行业下滑的时候，考虑运作后市场是一个明智的选择。

　　近几年，随着工程机械设备销售屡创新高、保有数量的不断增加，后市场业务服务需求也逐渐扩大。以挖掘机市场为例，在生命周期中的后市场维修和配件潜力与新设备价格之比几乎达到1:1，后市场业务能给企业带来设备销售之外的营业额，而且利润更高。当前维修服务和配件的后市场有上千亿元的规模，二手设备和租赁市场更是达到了万亿的规模。工程机械后市场已经变成行业一个不容忽视的业务板块，将对行业未来发展产生深远影响。

　　汽车行业有这样的说法—“1美元的汽车被销售, 就会产出8美元的相关服务市场”，这句话放在工程机械行业是否成立呢？

　　根据国际经验，成熟的工程机械市场中1/3的利润来自新机销售，2/3的利润来自后市场。一些较为发达的欧美国家，都非常重视后市场的发展。

　　它涵盖了设备从售出到报废的全过程，围绕设备售后服务和使用环节客户需求的各种后续服务，从而产生的一系列交易活动的总称。

　　其主要包括：维修、保养、配件供应、金融服务、保险、租赁、二手设备、大修和再制造等。

　　工程机械市场受经济运行状况和建设量影响，而工程机械后市场要看设备保有量和开工率。面对市场波动，布局后市场能有效提升企业的抗风险能力，让企业在风雨中不倒。

　　我国工程机械后市场目前处在发展初级阶段。根据中国工程机械工业协会数据，2020年我国代理商营业利润64%来自整机销售，仅有36%来自后市场业务，经营性租赁占比更少只有3.9%，具体数据如图：

　　过去十年，为争夺更大的市场占有率，国内厂家普遍采用“买整机，送配件，终身免费服务”模式，工时收费都困难重重，可免费的服务撑不起后市场的发展。

　　包括维修、租赁、金融等在内的服务逐渐由价格更低、灵活性更高的中小企业提供，这类企业在激烈的竞争中提供了各类后市场服务，填补了市场空白，同时工程机械行业后市场碎片化明显。

　　中国工程机械市场已进入存量时代，截至2019年主要品种保有量达886万台，后市场有着巨大的发挥空间，市场迫切需求更优质的服务。

　　以机械租赁为例，国内租赁模式包括经营租赁、融资租赁、杠杆租赁、转租租赁、回租模式等，国内各厂商也有独特的租赁方式。总的来说，市场趋势由单一租赁向综合租赁发展，租赁设备往品种多样化、功能多样化发展。

　　近年人力资源短缺情况愈严重，推动工程机械往智能化、数字化方向发展必不可少。企业通过Saas系统协助智慧工地、项目管理的建设，高效率和降低成本两手抓。同时着眼机械设备的全生命周期，在每个环节提供高品质服务。

　　1、面对市场波动，布局后市场能有效提升企业的抗风险能力，让企业在风雨中不倒。

　　3、中国工程机械市场已进入存量时代，有着巨大的发挥空间，市场迫切需求更优质的服务。返回搜狐，查看更多

　　机械行业要想打入互联网实现快速营销，APP开发就是最好的选择，APP可以把不同产品的名称、特点、作用、使用渠道、优势等进行详细的图文视频展示，让消费者更清晰地了解产品，其中吊车出租APP开发作为一款专业的机械设备租赁软件，在这里你所需要的各种机械都能找到相应的型号，无论是大型的叉车还是挖掘机，可以搜寻已经发布的信息，也可以自己发布求租信息，海量方式一目了然。

　　用户选择需要的机械设备后，可以直接通过吊车出租APP下单租赁，商家会根据地址及时提供机械设备使用。

　　通过对各种挖掘机、起重机和农业生产机械设备进行分类，可以满足人们选择租赁的需求。

　　人们可以在线上与商家就设备或价格、交货时间等进行沟通，增进相互了解，提高下单率。

　　如果用户在使用过程中遇到设备故障的问题，可以及时通过吊车出租APP联系商家进行维修服务。

　　吊车出租APP开发采用线上专属一对一人工客服，为你营造工作气氛，解决困难

　　2、机械的种类非常多，吊车出租APP可以满足不用用户的需求，例如在线、详细的订单记录，APP会记录您每一次抢单的记录和接单记录;

　　如今，很多建筑工地或建筑商都需要一些大型机械设备，但机械设备市场价格混乱，没有统一的价格标准，所以人们在租赁这些大型机械设备时通常会遇到价格劣势，但吊车出租APP开发可以通过互联网平台统一整合，让一些大型机械设备为个体户提供机械租赁服务，为需求方带来新的租赁渠道，对大型租赁设备行业来说，开发一款这样的租赁APP很有必要。

　　根据通知，该《办法》将于2022年7月1日起实施，原《防治尾矿污染环境管理规定》（国家环境保护局令第11号）同时废止。

　　据生态环境部固体司有关负责人介绍，我国尾矿年产生量约10亿吨，占一般工业固体废物年产生量的四分之一。尾矿种类多、成分复杂，环境风险高，污染防治工作基础弱。为进一步建立健全尾矿环境管理制度，防治尾矿污染，生态环境部细化尾矿产生、贮存、运输和综合利用各个环节的环境管理要求，明确相关企业污染防治主体责任和生态环境部门的监管职责。

　　针对我国尾矿库数量多、分布广，环境风险高，环境监管难度大的特点，为提高尾矿库环境监管的精准化、科学化水平，《办法》提出建立尾矿库分类分级环境监督管理制度，突出管理重点，集中力量优先抓好环境风险突出的尾矿库，有效提高监管效能，筑牢防范环境风险底线。

　　《办法》总体思路是以环境风险防控为核心。要求国务院生态环境主管部门负责制定尾矿库分类分级环境监督管理技术规程，将尾矿库分为一级、二级和三级环境监督管理尾矿库，并明确不同等级的尾矿库环境监督管理要求。省级生态环境主管部门负责确定本行政区域尾矿库分类分级环境监督管理清单，并加强监督管理。设区的市级生态环境主管部门根据清单，对尾矿库进行分类分级管理。

　　4月25日，南阳市发改委发布了《关于印发2022年南阳市重点建设项目名单的通知》，《通知》指出： 2022年南阳市重点建设项目共894个，总投资8417亿元，年度计划投资2838亿元，涵盖创新驱动能力提升、新型基础设施、新型

　　4月21日，山东省生态环境厅召开新闻发布会，通报了山东落实移动源环境管理便民措施有关情况。从会上了解到，山东省生态环境厅在扎实做好移动源环境监督管理的基础上，创新开展了非道路移动机械编码登记“群众零跑腿，

　　点燃AI创想，连动产学结合 TE AI Cup 2021-2022竞赛吸引三大洲学生团队共同参与

　　中国上海 -- 2022年4月28日 – 由TE Connectivity（简称“TE”）主办的TE AI Cup 2021-2022 竞赛近日圆满收官。本届赛事共吸引全球逾百名学生参与。他们致力于应用AI技术解决现实世界中的线

　　4月19日，江苏省政府举行新闻发布会，对《江苏省“十四五”生态环境基础设施建设规划》（以下简称“《规划》”）进行解读。《规划》是全国首个省级生态环境领域基础设施专项规划，也是江苏省委、省政府首次把生态环境

　　4月26日，中央财经委员会第十一次会议召开，研究全面加强基础设施建设问题。会上强调，“要适度超前，布局有利于引领产业发展和维护国家安全的基础设施，同时把握好超前建设的度。”

　　2022年4月26日，中共杭州市工程机械设备行业协会党支部在协会党员活动室召开党员大会，会议主要内容是传达学习上级党组织的有关文件精神、决策部署和对预备党员曹永阳同志的转正作出决议。

　　据中国工程机械工业协会行业统计数据显示，今年3月共计销售各类挖掘机械产品37085台，同比下降53.1%，同比增速降幅再一次扩大；相较上年同期72968台的销量，直接腰斩，一改往年旺季盛况。环比方面，3月挖掘机销量环比

　　“机械管家3.0”项目管理办公室和南京佑高工程机械有限公司举行签约仪式

　　南京安全播报4月26日消息： 为进一步推进我省机械设备行业高质量科学发展，提升机械设备产业服务水平。 4月26日上午，“机械管家3.0”项目管理办公室和南京佑高工程机械有限公司举行签约仪式 。依据“政策支持、政府

　　2021各地投标保证金取消情况，工程质量保证金预留比例由3%降为1.5%！

　　2022年甘肃省省列重大建设项目名单发布，新开工1个、续建7个铁路项目

　　泰安市矿山装备及工程机械产业链专班围绕“五个抓好” 谋划部署二季度工作

　　“机械管家3.0”项目管理办公室和南京佑高工程机械有限公司举行签约仪式

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　　以投资民宿为由头，向民间投资者集资的金融玩法，正逐渐暴露出其在风险管控方面的隐忧：不受法律保护、急速涌入市场的过多房源导致供给远大于需求、民宿运营企业能力和成本管控达不到预期……种种问题令不少参与民宿投资的散户赔得血本无归。

　　近日，有家民宿（现已更名为“有家美宿”）的投资人向澎湃新闻反映，其自去年下半年出资数十万元加入了有家民宿推出的“合伙经营”模式，成为有家民宿的民宿投资人之后，几乎月月亏损近万元，而同样处于亏损状态的投资人有不下30名。

　　“现在欲哭无泪，估计这样下去投资人的投资款将亏到一分不剩。”李明（化名）是有家民宿“合伙经营”模式的一位投资人，他告诉澎湃新闻记者，部分有家民宿亏损的投资人加入了一个微信群，目前这个群里已经聚集了30多名亏损的散户投资者。

　　李明等人参加的是一个类似于民间众筹的投资项目。2018年6月，有家民宿正式推出了这一投资模式，称之为“合伙经营、全程托管”。

　　大致的投资逻辑是：个人投资者出资数十万至数百万元不等，投资期为5年，由有家民宿出面租下10至50处房源并进行统一装修，再以短租的方式按日出租。所得收益由有家民宿和投资者按三七比例分成。这一模式听上去很美好。李明向记者出示了有家民宿的《投资人合作计划书》，根据计划书展示的投资人收益模型，投资人可获得的年度总利润高达25.86万元，5年总利润更是可高达129.31万元。被《投资人合作计划书》上标注的高收益所吸引，李明总共投资了64万元，拥有10套房源。

　　这64万元投资款的用途包括：40万元装修委托费、16万元租金、5万元品牌授权委托费和3万元履约保证金。“当初我是在今日头条上看到有家民宿的投资广告后决定投资的，打动我的原因是，广告上说携程领衔投资了有家民宿这家公司，我想，跟着携程投资总没错吧。”李明说。

　　李明称，自己投资一个月后，便发现事实并非如《投资人合作计划书》上写得那样，投资首月便出现严重亏损，此后月月都亏损一万元左右，“没想到比P2P风险还大。”

　　“投资前，有家民宿的人告诉我，能够达到大约70%的平均入住率，按照这个入住率来计算并不会亏得这么严重。但事实上，我的房源往往只能做到20%-30%左右的入住率。”李明说。为何入住率如此之低？

　　在投资之后，李明发现，自己所投资的“民宿”和法律意义上的民宿根本不是一回事。

　　根据2017年10月公布的首个国家行业标准《旅游民宿基本要求与评价》，在市场准入方面，要求民宿经营者必须依法取得当地政府要求的相关证照，并满足公安机关治安消防相关要求。

　　李明等个人投资者通过有家民宿投资的“民宿”显然并不符合上述条件，这些所谓“民宿”没有任何证照，实际上是处于法律灰色地带的“短租”。李明向记者展示了他所投资的房源，这些房源均位于普通的居民住宅楼里，是典型的短租房。

　　虽然，在共享经济快速发展的当下，短租已经成为了一种既成事实，但它毕竟没有受到法律的保护。这也导致了李明等人投资的“民宿”时常会被住宅楼里的其他居民投诉，而一旦遭到投诉，有关部门便会要求立即停止短租行为，这套房源便处于停租状态。“投资前我从来没想过有这么大的政策风险，有家民宿也没有提示过。”李明说，实际上，短租的政策风险十分严重，他投资的10套房源始终有3至4套处于停租状态，当月所得收益也因此为“0”。

　　在李明看来，房源租不出去除了政策风险之外，还存在选址不佳、价格偏贵等诸多原因。

　　“投资以后我就提出我希望能选择上海、广州、杭州这些一线或者准一线城市的房源，但有家民宿的人告诉我一线城市都没有，最后我分到的都是二三线城市的房源。”李明称，他手里的十套房源集中在苏州、贵阳、武汉、成都等地，至于房源所处的具体位置，他也并没有选择权，“二三线城市原本需求就少，许多房源根本就是不适合做民宿。”

　　“有家民宿给我们这些投资人的解释是：行业处于爬坡期，一年中市场有高峰和低谷。但我们从去年6、7月左右开始投资，直到现在，每个月都在大幅亏损，出租率也一直很低，完全看不到改善的迹象。”李明表示。

　　李明等几位投资人质疑的还有房源租金成本过高的问题。李明以自己投资的一套位于成都的房源举例，同小区同户型的房源，某租房APP上显示的成交价是2600元/月，但有家民宿给出的房租报价是3800元/月。李明认为，有家房源租房的成本比市场价高了三分之一，这就导致作为“二房东”的投资者盈利空间大大缩小。

　　“我们也不知道究竟是有家民宿的工作人员不懂市场行情，还是报给我们的租金成本价本身就有猫腻。”李明质疑，房租成本过高导致“民宿”对外销售的单价也随之上升，入住率难以增长。

　　李明等投资人提出的还有房源装修成本报价过高等问题，他们认为，有家民宿并没有对投资人的投资款如何使用给出清晰合理的说明。

　　根据李明所出具的合同，合同上写着“甲方（投资人）享有上月订单收入的70%收益”，这意味着其余30%归乙方（有家民宿）所有。李明认为“收入的70%收益”这一表述有明显歧义，包括他本人在内的投资人都认为是扣除房租等成本后利润的30%归有家民宿，但直至投资一个月后，才发现是销售额的30%归有家民宿。也就是说，无论投资人有没有亏本，有家民宿都要收走三成的销售额。李明说，除了三成销售额之外，有家民宿还要向投资人收取销售额6%的服务费。如此高额的收费导致投资人的亏损更为严重。

　　李明还强调，投资前，有家民宿方面完全没有提示投资存在的风险，仅仅强调“高收益”。

　　对于李明等投资人反映的亏损问题，有家民宿方面（今年1月，有家民宿启用新的品牌名称“有家美宿”）回复澎湃新闻称，处于亏损的”民宿投资人”属于少数。

　　但记者追问有家民宿共招募了多少个人投资者，募集多少资金？其中有多少投资人盈利、多少投资人亏损等问题，有家民宿并没有给出回答，仅称：“民宿投资人”并非金融性质的融资，“民宿投资人”并非法律意义上股东，有家是为有意愿投资民宿的民宿投资者提供例如找房、管房、筹建、线上线下代运营等服务。

　　针对出租率低、部分房源无法出租，有家民宿回复称：民宿受季节性影响很大，过去几个月其实是民宿行业的淡季，但旺季时的出租率是极高的，全年平均就会达到百分之六七十，甚至更高。“民宿是受季节性影响很大的生意，过去几个月其实属于民宿淡季，再加上新房源上线是需要爬坡期的，我们预计在即将到来的旅游旺季，这些民宿是有极大希望扭亏为盈的。”

　　当记者询问有家民宿的经营业绩情况时，有家民宿方面表示这“涉及商业机密”，“不便透露”，但表示：“携程是有家的战略投资方之一，梁建章（携程联合创始人、执行董事局主席）是有家民宿的董事长。”并称公司“资金充足”。

　　澎湃新闻也就有家民宿投资人亏损一事询问携程，但携程方面并未给出任何回复。

　　针对李明等投资人反映的房源租金成本高于市场价格，装修报价或存在“猫腻”等问题，有家民宿方面表示：可以做民宿的房源品质与普通长租房源是不一样的，同一小区不同位置不同楼层租赁价格存在不同差异，有家在帮助“民宿投资人”找房的时候会对中介机构挂出的房源进行筛选，所以租金会相对较高但绝不会高出30%。并且有家所租房源对例如wifi、家电等设备设施是有要求的，这些都会包括在租金里。至于“民宿投资人”提供的参照房源是否属于真实房源、挂牌租金是否为成交价都值得商榷。

　　对于装修报价，有家民宿回应：每套房都有详细的筹建清单，“因为每套房的筹建周期不同，我们已陆续向民宿投资人邮寄筹建清单。”

　　至于投资人提出的以销售额分成而非利润分成的质疑。有家民宿表示：“有家始终与民宿投资人承诺的是除去3%-6%（根据房源套数）平台管理费后销售额分成。”

　　此外，对于有家民宿方面是否告知过投资人该项投资可能存在的风险，有家民宿方面称：“有家在今日头条等媒体投放的项目广告，都有明确提示项目风险。”不过，澎湃新闻在有家民宿的《投资人合作计划书》中，并没有找到任何风险提示，但计划书中明确写道：“投资收益安全透明”、“月月结账分红、保障稳定收益”、“投资风险低”等字样。公开资料显示，有家民宿的创始人兼CEO为申志强，申志强也是蚂蚁短租的创始人。2016年6月，携程旗下的途家完成了对蚂蚁短租的并购，蚂蚁短租将成为途家的全资子公司，而蚂蚁短租原控股股东58集团也因此成为途家的新股东。2018年2月，蚂蚁短租CEO申志强宣布，将成立新民宿品牌“有家民宿”。

　　2018年6月，有家民宿宣布获得来自携程、途家、58产业基金数千万美元的战略投资，申志强任有家民宿CEO。同时，有家民宿宣布推出“合伙经营、全程托管”的投资模式，公开招募民间投资人。

　　2022年4月16日，“2022中国工程机械年度产品TOP50”颁奖典礼以“线上+线下”方式盛大举行。历经企业报名、网络投票，专家评审、综合评审等环节，从技术创新、市场表现、应用贡献和行业口碑四个维度进行了全方面的综合评审，“2022中国工程机械年度产品TOP50”金手指奖、技术创新金奖、市场表现金奖、应用贡献金奖、金口碑奖、评委会奖、年度TOP50奖、年度供应商和首次评选的新能源金奖等重磅奖项隆重揭晓。

　　在本年度产品评选中，山河智能SWT28J自行走直臂式高空作业平台、中联重科直臂式高空作业平台ZT58J-V荣获中国工程机械年度产品TOP50评委会奖；徐工XGS28ACK移动式升降工作平台、临工重机T26JE电动直臂式高空作业平台荣获中国工程机械年度产品TOP50奖。

　　评委会奖是“中国工程机械年度产品TOP50”的非常设奖项，通常被授予在新材料、新技术、新工艺方面取得重大突破的产品。

　　SWT28J自行走直臂式高空作业平台采用大工作平台设计，平台外形尺寸2.4米×0.91米×1.1米（长×宽×高），可搭载2-3个工作人员以及工具，快速上升到工作区域，安全的展开高空作业，与传统的高空作业方式对比，优势明显。

　　臂架采用五边形V型截面，抗弯能力强，挠度小；采用具有自动调平功能工作平台，操作平稳，无冲击，整机操控性、作业稳定性更好。

　　SWT28J自行走直臂式高空作业平台是山河智能自主研发的集机、电、液一体的高空作业设备，具有灵活、方便、效率高、安全好等优点，广泛应用于钢结构厂房建设、火车站机场、船舶制造、电力通信、建筑装潢、公路交通、市政园林、大型港口等场所。

　　工作平台具有自动调平功能：伸缩臂在进行变幅动作时，工作装置始终保持与地面的平行。调平系统采用液压同步调平原理，工作平台与臂架同步动作，动作滞后少。

　　四轮驱动，浮动车桥，允许机器在斜度高达5°的侧斜面上以及凹凸不平的工地行走作业。

　　配置负载敏感系统和臂架长度角度检测系统，确保设备在安全范围内作业，可自动切断超载时的危险操作，防止车辆倾翻。

　　倾斜保护系统：设备在工作模式下，如果工作地面角度超过倾斜保护设定值，设备动作自动锁定，避免意外事故的发生。

　　电、液比例控制系统，采用压力补偿，负载反馈使得工作速度不受负载变化的影响，稳定性好，系统功率损失小。配置性能优越的电比例操纵手柄，使各种动作具有良好的微动性、平稳性，降低驾驶员的操作难度。

　　伸缩臂臂架采用五边形V型截面形式，高强钢板折弯成型，臂架焊缝在中性层位置，焊缝受力好，臂架整体更加安全可靠。同时，采用V型截面，臂架整体刚度更优，全伸状态下挠度小。

　　臂架采用五边形V型截面，抗弯能力强，挠度小；采用具有自动调平功能工作平台，操作平稳，无冲击，整机操控性、作业稳定性更好。

　　ZT58J-V自行走直臂式高空作业平台，作业高度达58.8m，作业幅度达25.5m；

　　行业首创多边形创新臂架，臂架重量减少10%以上，垂向刚度提升25%，抗扭转性能提升20%，变形小，操控稳定；双变幅油缸布置，举升更加平顺，臂架系统的刚性更好，平台晃动量更小；

　　底盘采用X型支腿，作业范围更广，越野能力更强、稳定性更好；四轮转向智能控制，保证支腿在行驶转向、扩展过程中协调性、一致性；全轮转向角度自动匹配，保证直线行走；五节臂架同步伸缩，高效平稳。

　　ZT58J-V首创多边形创新臂架，臂架重量相比前代产品减少10%以上，垂向刚度提升25%，抗扭矩性能提升20%，使得臂架变形小、抗弯能力强、操控更加稳定。

　　同时，ZT58J-V底盘采用X型支腿，作业范围更广，越野能力更强、稳定性更出众。

　　“中国工程机械年度产品TOP50”代表中国工程机械行业创新、研发最新最高成就的50款产品，彰显了中国工程机械行业强大的科技创新能力。

　　徐工XGS28ACK移动式升降工作平台，承载能力460kg，同米级最大，作业高度、幅度行业领先。

　　XGS28ACK移动式升降工作平台是一种性能优异、效率卓越、驱动强劲及操作简便的创新型电动直臂式自行走移动式升降工作平台。最大承载能力460kg，作业高度、幅度行业领先，满足大载荷、大作业面施工需求。

　　T26JE电动直臂式高空作业平台300/450kg双载荷，配有2.44m×0.9m三开门大平台,免维护大容量锂电池，绿色环保、低噪音，满足市区中心低噪音要求区域，满足厂房、场馆、石油、造船等大型设施的建造与维护设备需求。

　　工信部：工业领域三重压力依然突出 大力协调解决物流受阻、零部件供应中断等问题

　　“打折买牛股，不涨也赚钱”？买了120万，巨亏26%！基民状告销售公司，法院判了

　　迄今为止，共9家主力机构，持仓量总计1000.98万股，占流通A股12.42%

　　近期的平均成本为14.57元，股价在成本下方运行。空头行情中，目前反弹趋势有所减缓，投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态，投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可，暂时未获得多数机构的显著认同，后续可继续关注。

　　限售解禁：解禁460.1万股(预计值)，占总股本比例0.81%，股份类型：首发战略配售股份。(本次数据根据公告推理而来，实际情况以上市公司公告为准)

　　限售解禁：解禁388.1万股(预计值)，占总股本比例0.69%，股份类型：首发一般股份。(本次数据根据公告推理而来，实际情况以上市公司公告为准)

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